梅花生物科技集团股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自2016年2月24日起继续停牌不超过30日。
一、重组框架介绍
（一）交易目的
为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株式会社（以下简称希杰）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。
（二）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为希杰。希杰系一家依据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司，股票代码：097950.KS。
（三）重组框架方案
1.新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。
2.老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。
3.老股转让及新股发行互为前提条件。
上述重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项具体条款及交易方案的比例、估值等尚未确定，存在重大不确定性。
（四）标的资产情况
公司拟发行股份购买的标的资产系希杰在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。
二、本次重组工作的进展情况
（一）2016年1月11日，公司控股股东孟庆山和交易对方希杰签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议，即《希杰第一制糖株式会社与孟庆山关于梅花生物科技集团股份有限公司之重组框架协议》。
（二）公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的原因说明
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产事宜的尽职调查、审计、评估及商务谈判等各项工作。鉴于本次重组交易对方涉及海外上市公司，且标的资产规模较大，公司及交易相关方就本次重组有关事项尚需进一步深入沟通及协商，因此公司无法按照原计划于2016年2月24日前披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。
四、申请继续停牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，经第七届董事会第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自2016年2月24日起继续停牌不超过30日。
停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次交易的进程，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待相关工作完成后召开董事会审议预案或报告书，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一六年二月二十三日
