股票 代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-003
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将所持有的全资子公司内蒙古拜克生物有限公司 100%股权转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙），交易金额为人民币5,975.80万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“升华拜克”）于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜克生物有限公司（以下简称“内蒙古拜克”或“标的公司”）100%的股权以5,975.80万元转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚誉华”）。本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
名称：宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：33,500万元
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2823室
成立时间：2016年8月1日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
合伙人及其认缴出资额：
名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
浙江永诚盈富资产管理 普通合伙人/执行事务合 10,050 30
有限公司 伙人
宁波永誉信资产管理有 有限合伙人 23,450 70
限公司
普通合伙人：浙江永诚盈富资产管理有限公司（以下简称“永诚盈富”）普通合伙人永诚盈富股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 股权比例(%)
潘广慧 10 1
宁波永誉信资产管理有限公司 990 99
合计 1000 100
合伙企业永诚誉华与其合伙人及实际控制人的股权关系结构图:
关辉
100%
潘广慧 宁波永誉信资产管理有限公司(LP)
1% 99%
浙江永诚盈富资产管理有限公司(GP) 70%
30%
宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）
自然人关辉先生持有宁波永誉信资产管理有限公司（以下简称“永誉信”）100%股权。
关辉先生,身份证号码61040219780227****，宁波永誉信资产管理有限公司
董事长，宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人。
2001年7月至2006年12月历任西安交大博通资讯股份有限公司证券事务代表、
证券部经理、董事会秘书，2007年1月至2015年9月任浙江永太科技股份有限
公司副总经理兼董事会秘书, 2016年4月至今任宁波永誉信资产管理有限公司
董事长。
截止本公告日，永诚誉华尚未对外开展业务，实缴出资额及主要财务数据均为0；永诚誉华之普通合伙人永诚盈富最近一年主要财务指标：截至2016年末，永诚盈富总资产6,292.96万元，净资产972.78万元；2016年度，永诚盈富实现营业收入76.80万元，净利润-27.22万元；永诚誉华之有限合伙人永誉信最近一年主要财务指标：截至2016年末，永誉信总资产16,349.95万元，净资产4,997.60万元；2016年度，永誉信实现营业收入0万元，净利润-2.40万元（以上数据未经审计）。
永诚誉华与公司之间除本次收购升华拜克全资子公司内蒙古拜克外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司所持有的内蒙古拜克 100%股权。交易标的产权清晰，不存
在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
内蒙古拜克设立于2008年3月14日，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特
市内蒙古托克托县托电工业园区，法定代表人：姚云泉，注册资本：15,000万
元，经营范围：农药原料药及制品、兽药原料药及制品、医药原料药及中间体、化工产品（专营的除外）、肥料、蒸汽的生产和销售；自营和代理进出口业务。
内蒙古拜克股权结构：升华拜克持有其100%股权。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字〔2016〕2341号审计报告，截止2016年11月30日，内蒙古拜克经审计的资产总额15,751.06万元，所有者权益2,919.94万元，2016
年1-11月实现营业收入6,697.53万元，净利润-2,301.24万元。
截止2016年12月31日，内蒙古拜克资产总额15,997.52万元，所有者权
益3,799.72万元，2016年1-12月实现营业收入7,932.27万元，净利润-2,551.31
万元（以上数据未经审计）。
四、交易价格确定的一般原则和方法
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字〔2016〕2341号），内蒙古拜克于审计基准日 2016年11月30日的净资产为2,919.94 万元。根据具有证券、期货相关评估业务资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的《宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购内蒙古拜克生物有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字（2016）第507E号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2016年11月30日为基准日，采用资产基础法，确定内蒙古拜克100%股权的评估价值为5,975.80万元。内蒙古拜克评估结果具体如下：
内蒙古拜克生物有限公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,937.16 4,011.82 74.66 1.90
非流动资产 11,813.89 14,770.90 2,957.01 25.03
其中：固定资产 11,379.88 12,428.38 1,048.50 9.21
在建工程 290.19 290.19 - -
无形资产 143.82 2,052.33 1,908.51 1,327.01
资产总计 15,751.06 18,782.73 3,031.67 19.25
流动负债 12,806.93 12,806.93 - -
非流动负债 24.19 - -24.19 -100.00
负债总计 12,831.11 12,806.93 -24.19 -0.19
净资产(股东全部权益) 2,919.94 5,975.80 3,055.86 104.65
内蒙古拜克无形资产评估增值主要系地价上涨致土地使用权增值。经股权转让双方协商，本次升华拜克转让内蒙古拜克 100%股权的交易价格以上述《资产评估报告》的评估结果为依据，确定交易价格为5,975.80万元人民币。
五、本次交易的主要内容和履约安排
甲方：宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江升华拜克生物股份有限公司
第一条 转让标的
本协议项下的转让标的为：甲方持有的标的公司15,000万元出资额（占标
的公司注册资本的100%）。
第二条 转让价格和支付方式
1、经甲乙双方协商确定，标的公司 100%股权的交易价格合计为5,975.80
万元。
2、支付方式和条件
股权转让款的支付方式为货币。
（1）本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转让款人民
币3,000.00万元。
（2）2017年 2月 28 日前，甲方向乙方支付剩余的股权转让款人民币
2,975.80 万元（如根据协议股权交割条款约定需要调整的，甲方按照调整后的
应付款项支付给乙方）。
第三条 标的公司债务偿还及应收款项、存货处理
1、截至评估基准日，标的公司共欠升华拜克11,895.99万元借款本金（公
司支付内蒙古拜克的预付货款形成）。双方同意最终借款数额按照审计机构出具的标的公司截至2017年2月15日的《代编财务报表业务报告》（以下简称《代编报告》）确认的账面数额确定。标的公司应按照以下方式，将《代编报告》确认的应付升华拜克借款金额偿还给升华拜克：
（1）2017年2月28日前，标的公司向升华拜克偿还3000万元借款。
（2）2017年3月31日前，标的公司向升华拜克偿还3000万元借款。
（3）2017年5月31日前，标的公司向升华拜克偿还借款的余额部分。
甲方对标的公司的上述还款义务承担不可撤销的连带担保责任。
2、标的公司应收款项处理
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字〔2016〕2341号），内蒙古拜克于审计基准日2016年11月30日应收账款、其
他应收款金额分别为713.19万元、0.52万元。截至本公告披露日，内蒙古拜克
应收账款、其他应收款金额分别为776.60万元、0.13万元。公司承诺，交割日
之前的标的公司应收账款、其他应收款均由升华拜克负责收回，具体数额以《代编报告》确认的标的公司截至2017年2月15日计提坏账准备后的账面数额确定。标的公司从偿还给升华拜克的最后一笔借款中先行扣除升华拜克应承担的部分。
升华拜克收回应收账款或其他应收款后，标的公司将届时收到款项的相应金额付给升华拜克。
3、存货处理
2017年2月15日，双方对标的公司已经入库的产成品、原料和半成品进行
盘点，截至交割日标的公司已经入库的产成品按照市场价格全部出售给升华拜克。原料和半成品由标的公司加工成成品后按照市场价格出售给升华拜克。标的公司从应偿还升华拜克的欠款中扣除相应的数额，升华拜克无须向标的公司支付相应金额的产成品购买价款。
第四条 股权交割
双方确定2017年2月15日为交割完成日，评估基准日至交割完成日期间标
的公司的损益由升华拜克享受和承担；交割日后标的公司损益由甲方享受和承担。具体数额以《代编报告》所确认的标的公司在上述期间损益的数值为准，在甲方支付第二笔股权转让款时结算。
第五条 税费
1、协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请律师、会计师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方甲方自行承担。
2、协议所述股权转让事宜所发生的一切税费由双方根据中国法律、法规的规定自行承担。
第六条 违约责任
协议任何一方违反协议的规定即构成违约，应赔偿对方的损失；协议任何一方逾期履行付款义务，应按照逾期金额每日万分之二向守约方支付违约金。
第七条 生效条件和权利义务转移
1、协议经双方签字盖章后生效。
2、协议的任何变更、修改、或终止必须经双方签订书面协议方能生效。
3、甲方执行事务合伙人决定、公司董事会决议、关于《评估报告》以及标的资产交接清单作为协议不可缺少的附件。
4、自协议生效后且甲方支付第一笔股权转让款之日起，甲方即拥有标的公司100%股权。
六、涉及出售资产的其他安排
除升华拜克对标的公司的委派人员外，标的公司及股权受让方目前无终止雇佣标的公司现有人员的计划。过渡期间，乙方保证标的公司正常运营。交易完成后，升华拜克对外销售的盐霉素系列产品全部向标的公司采购，采购价格依据市场价格确定，执行期限自股权转让协议生效后三年。
公司董事、总经理沈德堂现任标的公司董事，公司常务副总经理姚云泉现任标的公司董事长、总经理，公司副总经理沈红泉现任标的公司董事，本次股权转让完成后，上述人员将不再担任标的公司相关职务。根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，本次股权转让完成后十二个月内，公司向标的公司采购产品将构成关联交易，公司将按照规定履行相应决策程序。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
内蒙古拜克主要生产经营生物农药、兽药，因产品市场需求低迷，近年内蒙古拜克持续亏损。本次公司转让内蒙古拜克股权，将有利于优化公司资产结构，推进公司的战略发展。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。上述股权转让完成后,公司将不再持有内蒙古拜克股权，内蒙古拜克将不再列入公司合并报表范围。
公司不存在为内蒙古拜克担保、委托内蒙古拜克理财的情形。截至本公告披露日，内蒙古拜克共欠升华拜克12,064.83万元借款本金（公司支付内蒙古拜克的预付货款形成），内蒙古拜克将按照协议约定偿还升华拜克。永诚誉华为内蒙古拜克的款项偿还义务向公司提供不可撤销的连带责任担保。本次股权转让,对公司当期损益的影响约为 2,178.30 万元,该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
八、本次交易应当履行的审议程序
公司于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通
过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，会议表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议
2、内蒙古拜克生物有限公司审计报告
3、宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购内蒙古拜克生物有限公司股东全部权益项目资产评估报告
4、股权转让协议
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年1月21日
