《投资时报》研究员 余飞
由于股东和关联公司陷入债务危机被破产重整的一项资产，被华熙生物科技股份有限公司（下称华熙生物，688363.SH）看上，这场从6月刚开始的收购，从签署协议到付款再到股权登记变更，在华熙生物的火速操作下已经接近完成。
9月29日，华熙生物披露关于收购东营佛思特生物工程有限公司（下称佛斯特）100%股权的进展公告。内容称，公司已按照重整投资协议的付款进度支付相关交易价款，标的公司的股权已登记在公司名下，并披露了标的公司经审计的主要财务数据以及资产评估情况。
这场收购虽已近完成，但仍然存在不少问题。从披露内容显示的两次标的资产评估价格来看，一年之间评估值差异达2.06亿元。作为不到三个亿的收购规模，如此大的变动依据何在？
有疑问的地方不止估值变动，在两次评估基准日期间，标的资产持续亏损。此外，受破产重整等因素影响，佛斯特部分产品生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料。
公告披露第二天，华熙生物便收到了上交所下发的问询函，要求公司补充披露导致前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其合理性，以及标的公司各项资产减值准备的计提情况和计提是否充分等。
资产两次评估价差大
作为“玻尿酸第一股”，华熙生物2019年11月登陆科创板，上市时间未满一年。
6月10日，华熙生物突然披露公告称于2020年6月5日签署了东辰集团生物医药板块重整投资协议。根据协议，华熙生物以2.9亿元的对价收购佛思特100%的股权。
《投资时报》研究员注意到，佛思特主营透明质酸原料的生产和销售，生产的透明质酸原料以食品级为主，化妆品级为辅，目前透明质酸年产能100吨。
对于收购佛斯特的目的，华熙生物表示将提升公司透明质酸整体产能、丰富原料销售区域，实现公司透明质酸业务的产业协同，进一步提高公司在行业中的市场占有率和综合竞争力。
因为本次交易未构成重大资产重组，也不构成关联交易，所以交易只需华熙生物董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
9月29日，华熙生物披露收购进展，称已经按照重整投资协议的付款进度支付相关交易价款，标的公司的股权已登记在公司名下，并披露了标的公司经审计的主要财务数据以及资产评估情况。
但在29日的公告中，华熙生物披露的有关佛斯特的资产价值评估数据引起关注。
公告披露，华熙生物聘请的资产评估事务所以2020年4月30日为评估基准日对标的资产进行评估，采用资产基础法评估的标的资产价值为4.95亿元。而根据公司2020年6月10日披露的公告，以2019年4月30日为评估基准日，采用清算价值类型评估值为2.89亿元。
相隔一年，这场2.9亿达成的收购，标的资产两次评估价格的差异达2.06亿元。在公告中，华熙生物称，财务数据存在较大差异的主要原因系根据企业会计准则，结合佛思特公司实际经济业务、合同协议以及资产台账等情况，致同会计师补充计提固定资产折旧摊销以及对前期部分费用跨期进行调整所致。
不过，华熙生物这番解释仍然未能打消监管的疑问。对此，上交所在问询函中要求华熙生物补充披露导致前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其合理性，以及前后两次评估值差异较大的资产类别，详细说明涉及的具体资产等。
三个月火速完成交易
此次交易值得注意的背景，是佛斯特的股东和关联公司已经深陷债务危机，正在破产重整。
因资金链断裂、经营不善、为关联方提供高额连带担保等原因，包括佛斯特在内的东辰集团等十一家公司陷入债务危机，在债务负担及运营成本持续加重的情况下，其先后向山东省东营市中级人民法院提出破产重整申请。
公告显示，因东辰集团等十一家公司在财务、资金使用、资产、人员等方面存在高度混同情形，区分各关联企业成员财产的成本过高，为保障债权人公平受偿权利，东营中院于2019年6月3日裁定包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司进行实质合并重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所作为管理人。
随后，管理人将东辰集团等十一家公司按业务关联组合，划分了多个业务板块进行重整投资人招募，其中佛思特公司为生物医药板块的经营主体。
6月5日，华熙生物与管理人及东辰集团签署重整投资协议，约定以2.9亿元收购佛思特100%的股权，对应标的资产范围为佛思特存货、半成品、原料、设备、在建工程等。
这些资产范围也涉及到疑问。相关评估报告显示，标的公司玻璃质酸钠2018年刚投产，受破产重整等因素影响谷氨酰氨生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料，同时，在建工程中设备安装工程相关项目单体设备一完工，由于一些原因，未达到整体联合试运转状态，目前处于待完善阶段。
在问询函中，上交所要求上市公司补充披露标的公司各项资产减值准备的计提情况，以及资产减值测试是否充分关注到相关资产可能因陈旧过时、已经闲置，或者经济绩效低于预期而发生减值迹象。
需要注意的是，佛斯特亦持续亏损，2019年其净利润为-3872.27万元，2020年1—4月净利润为-1268.58万元。
面对这样一项亏损的资产，华熙生物从签署协议到股权变更用了三个月。根据公司公告，佛斯特的股权变更登记工作于2020年9月18日完成，且已达到第二笔款项支付的先决条件，前两期投资款合计1.45亿元，占全部交易对价的50%。
对此，问询函要求公司结合会计准则关于购买日的有关规定，判断标的资产控制权转移的时间，明确购买日期，并补充披露对公司财务报表的影响。
虽然这笔收购在华熙生物的操作下已经接近完成，但上交所问询函中所涉及的问题仍然高悬。结合两次估值变化，迅速推动收购完成似乎捡了个便宜，但同时不容忽视的是，考虑到佛斯特亏损的状况仍在持续，对华熙生物来说如果不能扭亏，也可能会成为上市公司的拖累。
佛思特经审计的一年又一期经营业绩指标情况
