“千呼万唤不出来”的岳阳兴长（000819行情,爱股,资金）（000819）胃药疫苗产业化近日终于宣告即将启动，但这似乎并不能消除广大投资者的质疑。据中国经济时报记者目前掌握的情况来看，中小投资者针对岳阳兴长“尽快完善公司治理、规范上市公司高管持股控股子公司行为”的呼声仍一浪高过一浪。
7月3日，岳阳兴长披露重大事项公告称，公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司（下称“重庆康卫”）数日前召开了董事会，原则同意采取定向增发方式，择优选择一家生物（人用）疫苗企业或具有生物疫苗制药背景的综合类医药企业作为战略投资者，并争取在两个月的时间内完成。
据公告，重庆康卫董事会通过的《原则意见》阐述对战略投资者的基本要求和产业化的基本构想：项目一期投资总额为2亿元至2．5亿元，通过引进战略投资者募集现金1亿元至1．5亿元。建设地点为重庆市北碚区同兴工业园，其中生产用地300亩，综合用地200亩。建设规模将采取自主新建方案，按照规模经济的要求，兼顾生产能力弹性。厂房和公用工程按年1000万人份设计和建设，一期设备按500万人份／年购建。项目产业化建设时间不超过2年。
然而，在启动产业化的同时，投资者对岳阳兴长高管在重庆康卫的持股情况表示了更多的忧虑。
“引进投资者我们不能一棍子打死，说不行，其实现在投资者担心的实质并不是引进战略投资的问题，而是公司治理的问题。”一位自称“一直满仓持有岳阳兴长”的老股民质疑：“公司的治理问题如果不解决，股权问题整不清楚，还怎么能算清楚以后的利润呢？”
而这也是许多投资者一直关注的焦点。
为了解答投资者的疑问，7月3日的公告中，岳阳兴长详尽地回顾了重庆康卫股份历史沿革和高管认购持股情况。
2000年12月28日，岳阳兴长、中国人民解放军第三军医大学?下称“第三军医大学”、重庆市阳春生物科技有限责任公司?下称“阳春公司”共同出资设立重庆康卫成立，注册资本2000万元。其中岳阳兴长以现金出资1200万元，持股60％；第三军医大学以无形资产出资500万元，持股25％；阳春公司现金出资300万元，持股15％。随后实施了两次增资。
第一次增资：2003年，因Ⅰ、Ⅱ期临床试验临近，急需资金，重庆康卫实施增资。“由于此时疫苗尚未正式进入临床，项目前景不明，截至2004年8月，股东方除岳阳兴长认购580万元?含借款、第三军医大学以无形资产认购230万元、余易承认购8万元外，其余股东放弃了认购权。股东方委派的科研人员和管理人员中，仅解庆华?科研人员和岳阳兴长委派的管理人员进行了认购，其中解庆华认购5．2万元，岳阳兴长委派的管理人员实际认购341万元，超额认购了161万元。”
第二次增资：2004年12月获准进入Ⅲ期临床试验，所需资金较大，但“由于此时Ⅲ期临床试验正在进行中，大部分股东对于疫苗何时能获得新药证书存在疑问，对项目风险仍然存在着较大顾忌，对前景判断不明，因此，直到2005年年底，仅有本公司及本公司委派的部分管理人员进行了认购、增资，其中：岳阳兴长增资550万元，刘庆瑞增资100万元，段顺罗增资229万元，合计增资879万元。”
2007年的增资因“重庆康卫股东未就增资达成一致意见”而一直未能实际履行。就在2007年4月25日“胃病疫苗”新药申报材料已获受理。
尽管不少投资者对高管持有重庆康卫16％的股权的合法性持有异议。不过，公告表示，“中石化资产公司虽是公司45450000股份的实际权利人，属于第一大股东，但由于其股份表决权对公司股东大会决议不能构成决定的影响，故公司不属于国有控股公司，而根据《规范意见通知》第一条‘《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）’之规定，高管及职工持股须清理的范围限于国有及国有控股企业。”
据记者查询，相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本?股本所占的比例虽未大于50％，但根据协议规定拥有企业的实际控制权?协议控股；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例?相对控股。 而第一大股东中石化资产公司持有上市公司13．75％的股权，远高于其他股东。
据此，有投资者认为，岳阳兴长是国有控股公司，应该遵守相应的规定。
某岳姓投资者认为，岳阳兴长管理层在持股康卫股份上的行为有违《公司法》第一百四十九条：“未经股东会或者股东大会同意，公司管理层不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”该条文还明确，“违反该规定的，所得收益归公司所有”。
不仅如此，据年报，上述增资“以平价向原股东增资”。投资者愤怒地指出，“管理层的首次出资持股和二次出资持股就不属于原股东之列，因而属于非法。”
公告还辩解称，“公司高管认购股份是在项目处于高风险、前景不明，且在其他股东及股东委派的科研人员和管理人员放弃的情况下进行的，当时为解决重庆康卫资金需求、推进项目进程起到了积极作用。”
实际上，岳阳兴长高管的持股及增持是在胃病疫苗前景逐渐明朗的情境下逐步介入的，在此期间，上市公司却放弃增持，还将资金频频借给关联方。
2004年6月至12月间，岳阳兴长违反正常规定借资给阳春公司75万元，同时借给杨永辉45万多元，杨锡90万元，由于阳春公司的董事长是杨永春，因此有投资者怀疑杨永辉与杨永春是兄弟关系。在此期间，岳阳兴长还借款给重庆康卫。
“这是利益输送。”一位李姓的投资者说，风险由岳阳兴长承担，但潜在好处却由高管等关联方享有。
岳阳兴长管理层持股的出资问题也备受质疑，主要是财务总监刘庆瑞313万元和会计主管段顺罗304万元的来源。
上述投资者说，“公司治理混乱才是我们所担心的。像这样失职的管理层在引进战略投资的谈判桌上将代表谁的利益呢？凭什么来相信他们将来能做好这一切呢？不过，显而易见，随着战略投资者的引进，‘摘桃’之手也即将现形。”
