Anhui Sealong Biotechnology Co.,Ltd.
（安徽省蚌埠市）
公开转让说明书
（封卷稿）
主办券商
二零一四年六月
安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）
对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：
一、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险
2012年6月15日，公司与安徽国元信托有限责任公司签署《信托贷款合同》，借款
金额1,000万元，借款期限为2012年6月15日至2014年6月15日，蚌埠中小企业融
资担保有限公司（后更名为蚌埠融资担保集团有限公司）为该笔借款提供保证担保。实
际控制人李云政、张春辉及股东蒋新一将所持公司股份的1,930万股、300万股、500
万股质押给蚌埠中小企业融资担保有限公司，为上述借款提供反担保。如果公司未能及
时履行还款义务，将有可能导致公司实际控制人的变更。
二、报告期内，公司为雪龙热力提供500万元担保的事项
雪龙热力系从事蒸汽供应的能源经营单位，公司顺酐项目投产后产生的余热蒸汽除
满足公司生产自用外，其余全部由雪龙热力购买，利用其建设的蒸汽管网输送给园区其
他使用蒸汽的企业，雪龙热力按照当地政府物价部门核准的价格进行销售结算。因蒸汽
建设管网需要大量投资，经公司董事会经审议，同意为雪龙热力申请银行贷款提供担保。
2013年3月26日，公司与徽商银行蚌埠分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
1308611303003），约定由公司为雪龙热力自2013年3月26日至2015年3月26日期
间向徽商银行蚌埠分行的借款等债务提供最高额不超过500万元的担保。自2013年3
月26日至今，雪龙热力分别于2013年3月26日、2013年4月19日以及2014年1 月
21日与徽商银行蚌埠分行签订三份《流动资金借款合同》（合同编号分别为流借字第
12861130326100002、流借字第128611304191000041 以及流借字第
128611401211000001），借款金额分别为240万元、260万元以及500万元；截至目前，
前述本金为240万元以及260万元的两笔借款已于2014年1月20日偿还完毕；前述本
金为500万元的借款尚在履行过程之中（借款到期日为2014年7月20日）；除前述借
款外，雪龙热力对徽商银行蚌埠分行未负有其他债务；雪龙热力依约履行还款及利息支
付义务，不存在迟延支付等违约行为。
三、投资项目无法全部实现收益的风险
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公司自2012年正式投产以来，只有DL-苹果酸一个品种，产品单一、各项成本费用
摊销较高，公司的经营压力较大。为尽快改变产品单一的局面，降低经营压力，规避单
一品种市场异常波动对企业造成的风险，迫切需要尽快增加产品品种、提高公司产销规
模。公司计划实施顺酐、富马酸两条生产线项目，项目实施后，可降低DL-苹果酸产品
的生产成本，丰富公司的产品链，增强公司的盈利与持续经营能力。如果上述生产线投
产后，因为销售原因导致产能在一定时期内无法完全实现，将会在一定时间给公司的经
营带来不利影响。
四、公司实际控制人发生变更的事项
2011年5月李云政成为公司实际控制人之前，公司未开展实际经营，未设立董事会、
监事会。2011年5月实际控制人变化之后，公司于2011年10月将主营业务确定为苹果
酸、富马酸及其原料延伸产品的生产与销售，公司资本金不断扩大，并于2011年11月
完成了股份制改造，逐步建立和完善了三会一层的法人治理结构，董事会人数由之前的
一名执行董事增长为7名董事，监事人数由之前的一名增长至3名，公司的销售收入由
2011年的411.77万元增长至2013年的8,687万元，持续经营能力逐步提高，并通过一
致行动稳定了公司的控制权与公司管理层，提高了决策与执行的效率。这对于推动公司
持续经营，有着积极的意义，不构成对公司法人治理的重大不利影响。
五、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场竞争的关键。包括苹果酸合
成技术、富马酸和顺酐合成技术等在内的核心技术系由公司研发团队通过长期实验研
究、生产实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。随
着市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈。为有效保护核心技
术，公司建立健全了相关的管理制度并严格执行，并与技术人员签订了技术保密协议，
严格约定技术人员的技术保密责任。此外，公司还申请专利权等相关知识产权保护措施。
但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造
成不利影响。
六、原材料价格波动风险
公司产品苹果酸的主要原材料为石油化工产品-顺酐，2012年度、2013年度，公司
上述原材料占当期生产成本的比重为71.51%、70.41%，占比很高，顺酐采购平均价格分
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别为9,569.21元/吨和10,091.19元/吨。石油价格的波动对产品的生产成本有较大影响。
如果未来主要原材料或石油价格出现大幅上涨或波动频繁而公司又不能采取及时有效
的应对措施，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、海外销售不断扩大的风险
2012年度、2013年度公司海外地区（含港澳台）主营业务收入占比分别为26.15%、
39.64%，销售占比逐年提高，外销收入规模不断扩大。公司虽与国外客户建立了良好的
合作关系，但是受可能存在的海外所在地区经济周期波动、贸易政策变化和海外客户需
求变化、汇率波动等不利因素进而影响公司海外销售不断扩大的风险。
八、市场开拓的风险
公司一直专注于苹果酸等食品添加剂的研发、生产和销售，主要供应食品加工生产
厂商，进而最终应用于食品领域。目前公司正在进行年产5万吨顺酐配套工程的建设，
其中一期工程年产顺酐2.5万吨，上述一期工程完工后，本公司将实现年产3万吨苹果
酸、富马酸的产能，上述产能如不能顺利实现销售，将会进一步加大公司盈利的难度。
公司自2011年正式生产以来，虽然努力提高产品的知名度，积极建立销售网络，扩大
销售渠道，但是在市场开拓的过程中，要面临诸多竞争对手，竞争对手的反应与客户的
接受、认可程度都将影响公司产品的市场占有率并最终决定公司未来业绩的增长幅度。
因此，公司面临市场开拓的风险。
九、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率从2012年度的17.07%降低至2013年的8.62%，下
降了8.45%，其中公司主要产品苹果酸平均销售单价下降1.47%，平均销售成本上涨了
8.47%，如果影响公司产品单位成本的因素，如原材料价格、人员工资、固定资产折旧
等继续朝着不利方向变化，将继续影响公司的盈利能力。
十、公司存在潜在同业竞争的事项
南京苏石系公司实际控制人、董事长李云政控股（持股95%）并任职（董事长）的
公司。公司已核准的经营范围中包括“生物降解材料（PBS淀粉复合物）研发、生产、
销售”，与南京苏石经营范围中的“淀粉降解树脂原料及制品”业务类似。尽管，公司
目前尚未开展该业务，南京苏石目前与公司不存在同业竞争。南京苏石控股股东李云政
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也已出具书面承诺，如果公司以后开展该业务，南京苏石将放弃经营该业务，或者向公
司转让南京苏石控股权，将南京苏石变更为公司控股子公司，从而避免同业竞争。未来
公司生物降解材料业务的拓展与该承诺的执行程度有可能使公司面临同业竞争的风险。
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目录
声明.......................................................................................................................................................2
重大事项提示.........................................................................................................................................3
释义.......................................................................................................................................................9
第一章基本情况.................................................................................................................................11
一、公司基本情况...........................................................................................................................11
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期...............................11
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺...........................................12
四、股权结构...................................................................................................................................13
五、控股子公司情况.......................................................................................................................25
六、公司董事、监事、高级管理人员情况...................................................................................26
七、主要会计数据和财务指标简表...............................................................................................29
八、相关的机构情况.......................................................................................................................29
第二章公司业务.................................................................................................................................31
一、公司业务的基本情况...............................................................................................................31
二、主要生产或服务流程及方式...................................................................................................31
三、与业务相关的关键资源要素...................................................................................................34
四、公司业务相关情况简介...........................................................................................................41
五、公司的商业模式.......................................................................................................................50
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征...........................................................51
第三章公司治理.................................................................................................................................63
一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况...................................................................63
二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果
...........................................................................................................................................................63
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年的合法合规情况...................................................64
四、公司的独立性...........................................................................................................................64
五、同业竞争...................................................................................................................................65
六、最近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以
及采取的相应措施...........................................................................................................................66
七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况.......................................................................67
八、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因...................................................69
第四章公司财务.................................................................................................................................71
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一、公司的财务报表.......................................................................................................................71
二、审计意见...................................................................................................................................75
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...........................................................................75
四、报告期内主要财务指标...........................................................................................................90
五、报告期内主要会计数据...........................................................................................................91
六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.....................................................................113
七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.................127
八、报告期内资产评估情况.........................................................................................................127
九、股利分配政策.........................................................................................................................127
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.........................................................128
十一、风险因素.............................................................................................................................128
第五章有关声明...............................................................................................................................131
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................................................131
二、国元证券股份有限公司声明.................................................................................................132
三、上海市上正律师事务所声明.................................................................................................133
四、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明.................................................................134
五、北京龙源智博资产评估有限责任公司声明.........................................................................135
第六章附件.......................................................................................................................................136
一、主办券商推荐报告.................................................................................................................136
二、财务报表及审计报告.............................................................................................................136
三、法律意见书.............................................................................................................................136
四、公司章程.................................................................................................................................136
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.....................................................................136
六、其他与公开转让有关的的重要文件.....................................................................................136
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释 义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、 指 安徽雪郎生物科技股份有限公司
雪郎科技
安徽雪郎生物科技股份有限公司的前身安徽雪郎生物科技有限
雪郎有限、有限公司 指 公司、安徽雪郎香料有限公司、蚌埠雪郎香料有限公司
南京雪郎 指 南京雪郎化工科技有限公司
安徽佰仕 指 安徽佰仕化工有限公司
焦作馨之源 指 焦作市馨之源科技有限公司
南京国海 指 南京国海生物工程有限公司
南京苏石 指 南京苏石生物科技有限公司
东方集团 指 东方集团股份有限公司（600811）
上海劳森 指 上海劳森服饰有限公司
上海米饰 指 上海米饰羊绒服饰有限公司
昭苏祺芳 指 昭苏县祺芳香料有限公司
北京芬凯 指 北京芬凯科技有限公司
珲春晨晖 指 珲春市晨晖商业信息咨询有限公司
江阴华亚 指 江阴市华亚化工有限公司
江阴华瑞 指 江阴华瑞化工贸易有限公司
南京天业盛 指 南京天业盛商贸有限公司
雪龙热力 指 蚌埠雪龙热力有限公司
蚌埠阳光 指 蚌埠阳光投资股份有限公司
丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司
蚌埠银河 指 蚌埠银河生物科技股份有限公司
无为药厂 指 安徽省无为制药厂
南京钟腾 指 南京钟腾化工有限公司
江苏钟腾 指 江苏钟腾化工有限公司
佳盈国贸 指 张家港保税区佳盈国际贸易有限公司
南京国祺 指 南京国祺新能源设备有限公司
南京伟联 指 南京伟联科技发展有限公司
张家港陶都 指 张家港保税区陶都化工有限公司
蚌埠融资担保公司 指 蚌埠融资担保集团有限公司
蚌埠市国资委 指 蚌埠市国有资产监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司
律师、上海上正 指 上海市上正律师事务所
会计师、华普天健会计师事 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
利安达 指 利安达会计师事务所
苏明特 指 安徽苏明特会计师事务所
报告期、最近两年 指 2012年度、2013年度
章程、《公司章程》 指 《安徽雪郎生物科技股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2－羟基丁二酸，由于分子中有一个不对称碳原子，有两种立体
苹果酸 指 异构体。大自然中，以三种形式存在，即D－苹果酸、L－苹果酸
和其混合物DL－苹果酸。
延胡索酸，又名富马酸、紫堇酸或地衣酸，即反丁烯二酸（IUPAC
富马酸 指 名为(E)-丁烯二酸），是一种无色、易燃的晶体，由丁烯衍生出
的羧酸。
顺酐 指 顺丁烯二酸酐，俗称马来酸酐
三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称。
又名香草醛，为一种广泛使用的可食用香料，可在香荚兰的种子
香兰素 指 中找到，也可以人工合成，有浓烈奶香气息。
以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分
DCS集散控制系统 指 而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统。
FIC 指 FoodIngredientsChina，即中国食品添加剂和配料展览会
CPHI 指 ChemicalPharmaceuticalIngredient，即国际医药原料博览会
SF 指 中国国际表面处理展
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第一章 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 安徽雪郎生物科技股份有限公司
英文名称： Anhui Sealong Biotechnology co.,Ltd.
法定代表人： 李云政
设立日期： 2007年6月21日（2011年11月20日整体变更为股份公司）
注册资本： 8,540万元
住所： 蚌埠市沫河口工业园区金漴路6号
邮编： 233316
组织机构代码： 66293413-6
董事会秘书： 李建
电话： 0552-5877968
传真： 0552-5877968
电子信箱： lijian6505@sina.com
所属行业： 化学原料及化学制品制造业（《中国证监会上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》C26)，食品及饲料添加剂制造
（《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011）C1495）
经营范围: 一般经营项目：苹果酸、香兰素及其原料延伸产品的生产、
销售；生物降解材料（PBS淀粉复合物）研发、生产、销售。
主营业务： 苹果酸、富马酸及其原料延伸产品的生产、销售。
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂
牌日期
股票代码： 830821
股票简称： 雪郎生物
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股票种类： 人民币普通股
每股面值： 1元
股票总量： 85,400,000股
挂牌日期： 年 月 日
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》第一百四十二条、《业务规则》第2.8 条的规定，公司实际控制人
李云政、方习培、张春辉、方家健承诺：公司在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
担任公司董事、监事、高级管理人员李云政、方习培、张春辉、赵新岩、李云、蒋
新一、芦守志、李强、谢忠宁、王守启、万玉青承诺：在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的本公
司股份。
公司股东所持公司股份质押情况如下：
被担 质押股 担保
序号 出质人 质权人 质押凭证 担保金额
保人 份数 期限
最高额股权质押合同
蚌埠融资 自2012年
1930万 （0737201204056-1） 最高720
1 李云政 担保集团 公司 6月15日
股 最高额股权质押合同 万元
有限公司 起2年内
（0737201204056-3） 所发生的
蚌埠融资 最高额股权质押合同 最高120 主合同项
2 张春辉 担保集团 公司 300万股 （0737201204056-4） 万元 下债务期
有限公司 限届满2
蚌埠融资 年之日
最高额股权质押合同 最高200
3 蒋新一 担保集团 公司 500万股 止。
（0737201204056-45） 万元
有限公司
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计41,625,000股，具体
情况如下：
本次可转让股份数量
序号 股东姓名/名称 股份数（股） （股）
1 李云政 19,300,000 0
2 蚌埠阳光投资股份有限公司 15,000,000 15,000,000
3 蒋新一 7,000,000 1,750,000
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4 方家健 6,000,000 2,000,000
5 杨伟玲 6,000,000 6,000,000
6 赵新岩 5,000,000 1,250,000
7 李 云 4,850,000 1,212,500
8 柏 灵 4,000,000 4,000,000
9 方习培 3,000,000 750,000
10 张春辉 3,000,000 0
11 芦守志 2,000,000 500,000
12 蒲大民 2,000,000 2,000,000
13 段 颖 1,000,000 1,000,000
14 殷 豪 1,000,000 1,000,000
15 陈建平 800,000 800,000
16 邱 璇 700,000 700,000
17 王守启 700,000 175,000
18 徐凤梅 600,000 600,000
19 郭 伟 500,000 500,000
20 任志辉 500,000 500,000
21 倪加才 500,000 500,000
22 赵乾阳 400,000 400,000
23 万玉青 300,000 75,000
24 谢忠宁 300,000 75,000
25 孙昊洋 200,000 200,000
26 孙 玲 200,000 200,000
27 张 权 200,000 200,000
28 翁有全 200,000 200,000
29 李 强 150,000 37,500
合计 85,400,000 41,625,000
四、股权结构
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下：
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
蚌埠阳光系丰原集团持股9.97%和赵霞等91名自然人持股90.03%的股份有限公司，
其中丰原集团系蚌埠市国资委持股30%、丰原集团工会持股1%和蚌埠银河持股69%的有
限公司，蚌埠银河系由李荣杰等142名自然人股东组成的有限公司。
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
2011年5月之前公司第一大股东为方习培先生，持有公司股份600万股，占公司总
股本60%；2011年5月-10月，公司股东为李云政先生和方习培先生，分别持有公司股
份580万股、420万股，分别占公司总股本的58%、42%；2011年11月之后截至本转让
书出具之日 ，公司第一大股东为李云政先生，持有公司股份1930万股，占公司总股本
的22.60%。
2013年12月20日，公司主要股东李云政、方习培、张春辉及方家健签署《一致行
动人协议书》，李云政、方习培、张春辉以及方家健分别持有公司股份1930万股、300
万股、300万股以及600万股，合计持有公司股份3130万股，占公司总股本的36.65%。
因此，公司主要股东李云政、方习培、张春辉、方家健共同控制公司，共同为公司
实际控制人。
2011年5月8日，李云政因受让出资成为第一大股东，持股比例为58%，成为公司
的实际控制人；2011年10月公司注册资本从1000万元增资到5000万元时，股东人数
从2人增加到16人，鉴于相关股东（李云政、方习培、张春辉）在过往董事会、股东
会审议公司重大事项时均表示一致意见，为保持公司控制权的相对稳定，2013年12月
20日，李云政、方习培、张春辉及方家健签署《一致行动人协议书》，共同成为公司的
实际控制人。
股东李云政、方习培、张春辉、方家健简历如下：
李云政先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年北京理工大学
化工专业本科毕业，获得学士学位；1990年北京理工大学应用化学专业研究生毕业，获
博士学位。1990年至1992年担任北京理工大学材料科学研究中心讲师；1992年至1995
年担任北京理工大学材料科学研究中心副教授；1995年至2012年担任北京理工大学材
料科学研究中心教授；2000年至今就职于南京国海生物工程有限公司，任董事长；现担
任安徽雪郎生物科技股份有限公司董事长，任职期间为2011年11月20日至2014年11
月19日。
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
方习培先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年安徽化工学校
有机合成专业中专毕业；1988年安徽广播电视大学英语专业大专毕业。1982年至1994
年就职于安徽八一化工股份有限公司，任车间主任；1995年至1999年就职于中化上海
有限公司，任部门经理；2000年至今就职于安徽佰仕化工有限公司，任董事长；现担任
安徽雪郎生物科技股份有限公司副董事长，任职期间为2011年11月20日至2014年11
月19日。
张春辉先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年北京工业大学
有机合成专业本科毕业，获学士学位；1988年北京理工大学应用化学专业研究生毕业，
获硕士学位。1988年至1999年就职于中国北方标准化中心，先后任工程师、高级工程
师；1999年至2011年就职于南京国海生物工程有限公司，先后任副总经理、总经理；
现担任安徽雪郎生物科技股份有限公司董事、总经理，任职期间为2011年11月20日
至2014年11月19日。
方家健先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现就读于英国密得萨斯
大学（Middlesex University）国际工商管理专业（international business
adminstration）。
（三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 李云政 1,930 22.60%
2 蚌埠阳光投资股份有限公司 1,500 17.56%
3 蒋新一 700 8.20%
4 方家健 600 7.03%
5 杨伟玲 600 7.03%
6 赵新岩 500 5.85%
7 李 云 485 5.68%
8 柏 灵 400 4.68%
9 方习培 300 3.51%
10 张春辉 300 3.51%
合计 7,315 85.66%
截止本公开转让说明书签署日，公司前十名股东中，除方习培、方家健为父子关系、
柏灵与方家健为母子关系外，其余股东不存在关联关系。
（四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司设立以来股本的形成及其变化
（1）2007年6月雪郎有限设立
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
2007年6月5日，蚌埠市五河县工商行政管理局出具（蚌）登记名预核准字【2007】
第12002号《企业名称预核准通知书》，预先核准企业名称为：蚌埠雪郎香料有限公司。
2007年6月20日，方习培、安徽佰仕签署《蚌埠雪郎香料有限公司公司章程》，
双方共同出资设立雪郎有限，注册资本为1,000万元。
2007年6月21日，苏明特出具“皖苏明特验字[2007]255号”《验资报告》，审
验证明：截至2007年6月21日，公司已收到方习培、安徽佰仕首次缴纳的注册资本（实
收资本）合计人民币200万元，占注册资本的20%。
2007年6月21日，蚌埠市五河县工商行政管理局核发了注册号为3403222300443
的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照，雪郎有限设立时的全称为蚌埠雪
郎香料有限公司；住所为五河县沫河口镇工业大道东侧；法定代表人为方习培；注册资
本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为香兰素及其原料、延伸产品的
生产、销售。
雪郎有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 方习培 货币 600 60%
2 安徽佰仕 货币 400 40%
合计 1,000 100%
（2）2010年4月，雪郎有限名称变更
2010年4月22日，蚌埠市工商行政管理局核发“（蚌）登记名预核变字【2010】
第856号”《企业名称变更核准通知书》，核准雪郎有限的名称由“蚌埠雪郎香料有限
公司”变更为“安徽雪郎香料有限公司”。
2010年5月20日，雪郎有限取得蚌埠市五河县工商行政管理局核发的名称变更后
的《企业法人营业执照》。
（3）2011年5月，雪郎有限股权转让及名称变更
2011年5月8日，股东方习培、安徽佰仕（作为转让方）与李云政（作为受让方）
签订了《安徽雪郎香料有限公司出资转让协议》。根据前述协议约定，股东方习培、安
徽佰仕分别将所持雪郎有限18%的股权（实缴出资0元、尚需缴付出资180万元）、40%
的股权（实缴出资80万元、尚需缴付出资320万元）转让至李云政，转让价款分别为0
元、80万元。
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
2011年5月18日，雪郎有限召开股东会会议，审议通过修改公司章程、选举董事
以及监事、变更公司名称以及法定代表人等项议案。
2011年5月18日，利安达出具利安达验字【2011】第A1045号《验资报告》，确
认截至2011年5月17日，雪郎有限已收到股东李云政、方习培新增实收资本800万元，
实收注册资本为1,000万元，占已登记注册资本额的100%。
2011年5月18日，蚌埠市工商行政管理局核发“（蚌）登记名称核变字[2011]第
21号”《企业名称变更核准通知书》，核准雪郎有限的名称由“安徽雪郎香料有限公司”
变更为“安徽雪郎生物科技有限公司”。
2011年5月24日，雪郎有限完成本次变更的工商登记，并取得变更后的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，雪郎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李云政 货币 580 58%
2 方习培 货币 420 42%
合计 1,000 100%
（4）2011年10月，增资（注册资本由1000万元变更为5000万元）
2011年10月8日，雪郎有限召开股东会会议，审议批准将公司注册资本由1,000
万元增加至5,000万元。
2011年10月10日，雪郎有限新老股东签署《增资协议》，协议各方对本次增资的
认购价格、认购价款的缴付方式和时间等作出了约定。
2011年10月19日，利安达出具利安达验字【2011】第A1113号《验资报告》，审
验确认：截至2011年10月18日，公司已收到李云政、方习培和杨伟玲等16位股东缴
纳的新增注册资本4,000万元，公司实收注册资本为5,000万元，每元注册资本的增资
价格为1.4元。
2011年10月24日，雪郎有限完成本次增资的工商变更登记，并取得蚌埠市五河县
工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，雪郎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 李云政 1,530 30.6%
2 方习培 1,200 24%
3 杨伟玲 500 10%
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
4 赵新岩 400 8%
5 李 云 400 8%
6 蒋新一 300 6%
7 张春辉 200 4%
8 芦守志 200 4%
9 陈建平 80 1.6%
10 金长健 50 1%
11 王守启 30 0.6%
12 万玉青 27.5 0.55%
13 谢忠宁 27.5 0.55%
14 孙昊洋 20 0.4%
15 徐凤梅 20 0.4%
16 李 强 15 0.3%
合计 5,000 100%
（5）雪郎有限经营范围变更
2011年10月19日，雪郎有限召开股东会会议，审议批准将雪郎有限的经营范围由
原设立时的“香兰素及其原料、延伸产品的生产、销售。”变更为“苹果酸、香兰素及
其原料延伸产品的生产、销售；生物降解材料（PBS淀粉复合物）研发、生产、销售”。
2011年11月14日，雪郎有限完成本次经营范围变更的工商变更登记，并取得蚌埠
市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
（6）股份公司的设立
2011年11月2日，利安达出具编号为“利安达审字[2011]第1449号”《审计报告》，
审验确认雪郎有限截至2011年10月31日（基准日）的账面净资产为64,912,954.92
元。2011年11月17日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具“龙源智博评报字
（2011）第A1022号”《资产评估报告书》，确认雪郎有限截至基准日经评估的净资产
账面价值为6,528.94万元。
2011年11月5日，雪郎有限召开股东会会议，审议通过雪郎有限整体变更为股份
有限公司的相关事宜，确定变更后股份公司的总股本为5,000万股，全部为人民币普通
股；股份公司注册资本为5,000万元，雪郎有限截至基准日经审计的账面净资产超过股
份公司注册资本的部分全部计入股份公司资本公积金。
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
2011年11月5日，李云政等16名自然人股东签订《发起人协议书》，约定协议各
方共同作为发起人，将雪郎有限整体变更为股份公司。股份公司设立后，雪郎有限的资
产、负债和权益全部由股份公司承继。
2011年11月16日，安徽省工商行政管理局出具“（皖工商）登记名预核准变字[2011]
第173号”《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称由“安徽雪郎生物科技有限公
司”变更为“安徽雪郎生物科技股份有限公司”。
2011年11月20日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，审议通过股份
公司章程，选举产生股份公司第一届董事会董事、第一届监事会由非职工代表担任的监
事。
同日，股份公司分别召开职工代表大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会
第一次会议，选举产生第一届监事会由职工代表担任的监事、董事长和副董事长，聘任
股份公司总经理、副总经理和财务总监，并选举产生监事会主席。
2011年11月21日，利安达出具利安达验字“[2011]第A1121号”《验资报告》，
审验确认：截至2011年11月20日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万
元，全体股东以雪郎有限2011年10月31日经审计的净资产进行出资。
（7）2013年2月，公司增资（注册资本由5,000万元变更至6,200万元）
2013年1月20日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过公司增资议案，
决定非公开定向增资发行1,200万股股份，增资价格为1.8元/股，其中1,050万股股
份向公司原有股东发行，150万股股份向新股东发行。
2013年2月5日，利安达出具“利安达验字[2013]第A3001号”《验资报告》，审
验证明：截至2013年2月4日，公司已收到新老股东缴纳的新增注册资本合计1,200
万元的认购款项，公司实收注册资本为6,200万元。
2013年4月8日，公司完成本次增资的工商变更登记，并取得蚌埠市工商行政管理
局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 李云政 1,930 31.13%
2 方习培 1,200 19.35%
3 杨伟玲 600 9.68%
4 赵新岩 500 8.06%
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
5 蒋新一 500 8.06%
6 李 云 485 7.82%
7 张春辉 300 4.84%
8 芦守志 200 3.23%
9 陈建平 80 1.29%
10 金长健 70 1.13%
11 徐凤梅 50 0.81%
12 郭 伟 50 0.81%
13 任志辉 50 0.81%
14 倪加才 50 0.81%
15 王守启 40 0.65%
16 万玉青 30 0.48%
17 谢忠宁 30 0.48%
18 孙昊洋 20 0.32%
19 李 强 15 0.24%
合计 6,200 100%
（7）2013年8月，公司股份转让
2013年8 月13日，股东金长健与邱璇签订《股份转让协议》，将所持公司70万
股股份转让至邱璇。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 李云政 1,930 31.13%
2 方习培 1,200 19.35%
3 杨伟玲 600 9.68%
4 赵新岩 500 8.06%
5 蒋新一 500 8.06%
6 李 云 485 7.82%
7 张春辉 300 4.84%
8 芦守志 200 3.23%
9 陈建平 80 1.29%
10 邱 璇 70 1.13%
11 徐凤梅 50 0.81%
12 郭 伟 50 0.81%
13 任志辉 50 0.81%
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
14 倪加才 50 0.81%
15 王守启 40 0.65%
16 万玉青 30 0.48%
17 谢忠宁 30 0.48%
18 孙昊洋 20 0.32%
19 李 强 15 0.24%
合计 6,200 100.00%
（8）2013年11月，股东所持公司股份之分割与转让
2013年11月29日，股东方习培与柏灵、方家健签订《确认书》。根据前述确认书：
鉴于股东方习培与柏灵已登记离婚，原方习培名下所持公司1,200万股股份中的
900万股股自2013年11月29日起归属柏灵所有，柏灵同时将前述财产分割所得的900
万股股份中的600万股股份转让至其子方家健。自2013年11月29日起，方习培仍拥
有公司300万股股份，柏灵取得公司300万股股份，方家健取得公司600万股股份。
柏灵、方家健对2013年11月29日前（即股份分割、转让前）方习培就其名下1,200
万股股份相关的股东权利的行使不持异议并予以确认。
本次股份分割、转让后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 李云政 1,930 31.13%
2 杨伟玲 600 9.68%
3 方家健 600 9.68%
4 赵新岩 500 8.06%
5 蒋新一 500 8.06%
6 李 云 485 7.82%
7 张春辉 300 4.84%
8 方习培 300 4.84%
9 柏 灵 300 4.84%
10 芦守志 200 3.23%
11 陈建平 80 1.29%
12 邱 璇 70 1.13%
13 徐凤梅 50 0.81%
14 郭 伟 50 0.81%
15 任志辉 50 0.81%
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
16 倪加才 50 0.81%
17 王守启 40 0.65%
18 万玉青 30 0.48%
19 谢忠宁 30 0.48%
20 孙昊洋 20 0.32%
21 李 强 15 0.24%
合计 6,200 100%
（9）2013年12月，增资（注册资本由6,200万元变更为8,540万元）
2013年12月7日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过公司增资议案，
公司向现有股东及特定投资者非公开定向增资发行不超过2,500万股股份，股份性质为
人民币普通股，每股面值1元，认购价格为每股人民币1.90元。
2014年 1月 26日，华普天健会计师事务所出具“会验字【2014】第0841号”《验
资报告》，审验证明：截至2014年1月26日，投资者合计认购公司本次发行的普通股
股票2340万股，支付认购价款共计4,446万元，其中计入注册资本（股本）2,340万元，
计入资本公积2,106万元，各投资者全部以货币出资。公司本次增资后注册资本变更为
8,540万元，股份总数变更为8,540万股。
2014年3月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次增资
方案实施结果的议案，以及本次增资后的公司章程、本次挂牌后适用的公司章程，并补
选毕方庆和蒋新一为公司新任董事，补选陈礼平为公司新任监事（蒋新一辞去监事职
务）。
2014年4月8日，公司完成与上述本次增资相关的工商变更登记，并取得蚌埠市工
商行政管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 李云政 1,930 22.60%
2 蚌埠阳光 1,500 17.56%
3 蒋新一 700 8.20%
4 方家健 600 7.03%
5 杨伟玲 600 7.03%
6 赵新岩 500 5.85%
7 李 云 485 5.68%
8 柏 灵 400 4.68%
9 方习培 300 3.51%
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10 张春辉 300 3.51%
11 芦守志 200 2.34%
12 蒲大民 200 2.34%
13 段 颖 100 1.17%
14 殷 豪 100 1.17%
15 陈建平 80 0.94%
16 邱 璇 70 0.82%
17 王守启 70 0.82%
18 徐凤梅 60 0.70%
19 郭 伟 50 0.59%
20 任志辉 50 0.59%
21 倪加才 50 0.59%
22 赵乾阳 40 0.47%
23 万玉青 30 0.35%
24 谢忠宁 30 0.35%
25 孙昊洋 20 0.23%
26 孙 玲 20 0.23%
27 张 权 20 0.23%
28 翁有全 20 0.23%
29 李 强 15 0.18%
合计 8,540 100%
本次增资需关注的其他事项：
①本次增资的机构投资人蚌埠阳光与公司大股东李云政签署了关于本次增资的《补
充协议》，主要内容如下：
A.关于公司经营目标：本次增资完成后，双方将共同努力，协助公司完成相关经营
目标。
B.关于董事表决权：公司向全国股份转让系统公司申请股票挂牌前，在蚌埠阳光持
股期间，公司就相关约定事项作出决议的，须经董事会全体董事三分之二以上同意且蚌
埠阳光提名的董事同意方为有效。双方同意，前述有关董事表决权的相关约定，自公司
向全国股份转让系统公司申请挂牌并获受理的同时失效。
C.关于分红：自公司开始经营性盈利的第二年起，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述
规定并结合公司经营状况及相关规定拟定，并提请股东大会审议。
D.关于股份回购及转让：
1-1-23
安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
a.蚌埠阳光本次投资完成后，在公司向全国股份转让系统公司申请股票挂牌前，如
公司引进新股东或公司任何情况下的股权变动导致大股东地位发生变化的，须经蚌埠阳
光同意。
b.自蚌埠阳光本次投资完成之日起满5年时，如果公司未能实现上市（含股票在全
国股份转让系统公司挂牌，下同），则蚌埠阳光有权要求大股东李云政回购其持有的全
部公司股权。
c.上述第b条所规定的股权回购其价格以下列较高者为准：
I.蚌埠阳光全部投资额2,850万元加上自从实际缴纳出资日起至大股东实际支付回
购价款之日按年回报率10%计算的利息之和；
II.回购时公司最近一期经审计的账面净资产值乘以投资方所持公司股权比例所得
数额。
III.股权回购均应以货币形式进行，大股东应在蚌埠阳光按照本协议股权回购条款
相关约定发出书面回购要求之日起十个工作日内与蚌埠阳光鉴订回购协议，三十个工作
日内支付全部回购款给蚌埠阳光。
d.双方同意，上述有关公司股权变动限制以及股权回购的约定，在公司向全国股份
转让系统公司申请股票挂牌并获正式受理的同时失效，蚌埠阳光关于公司股权变动的否
决权以及大股东关于股权回购的义务终止；但如果公司的前述挂牌申请未能获得全国股
份转让系统公司的核准（或备案），则本条上述有关公司股权变动限制以及股权回购的
约定恢复效力。
②《补充协议》对公司本次挂牌的影响
A.关于公司经营目标的约定
《补充协议》约定协议双方协助公司完成相关经营目标，并不构成对公司的不利影
响；同时，双方应不致因本条款的履行而产生纠纷。
B.关于董事表决权
本条关于董事特别表决权的约定因公司向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并
获受理而已经失效，事实上未对公司的法人治理产生不利影响。因此本条约定对公司本
次挂牌不构成实质不利影响。
C.关于分红
《补充协议》关于分红的约定不违反相关法律规定，对本次挂牌不构成不利影响。
D.关于股份回购及转让
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
a.关于公司股权变动限制：蚌埠阳光基于本条约定行使公司股权变动否决权的时间
限于公司向全国股份转让系统公司申请股票挂牌之前，本条约定事实上未对其他股东处
分其股权形成现实障碍。因此本条约定对公司本次挂牌不构成实质不利影响。
b.关于股权回购：本条约定因公司已向全国股份转让系统公司申请股票挂牌并获受
理而已经失去效力。尽管存在因公司挂牌申请未获核准而导致本条约定恢复效力的可
能，但对公司本次挂牌应不构成实质不利影响。
《补充协议》约定协议双方协助公司完成相关经营目标，对公司本次挂牌应不构成
实质不利影响。
2、报告期内的重大资产重组情况
报告期内公司未发生重大资产重组。
五、控股子公司情况
截止本说明书签署日，公司仅拥有一家全资子公司南京雪郎。南京雪郎基本情况如
下：
1、基本情况
中文全称： 南京雪郎化工科技有限公司
成立日期： 2014年1月13日
注册资本： 20万元
实收资本： 20万元
法定代表人： 李云政
住 所： 南京市六合区葛塘街道众泰路28号
营业执照注册号： 320123000280356
公司类型： 有限公司（法人独资）私营
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品
研发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售。
2、主营业务与控制关系
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
2014年公司设立了全资子公司南京雪郎。南京雪郎主营业务定位于技术研发与技术
转让服务。业务分工方面，南京雪郎按照雪郎科技产业链规划与研发计划开展研发工作，
满足公司对于新产品、新技术的研发需求。
公司董事长兼任南京雪郎的执行董事、法定代表人，对于其经营方针和业务开展起
主导作用。此外，公司还可以通过执行董事决定其经营层任免，进而实现对子公司人员
的控制。财务方面，子公司采取和公司相同的财务准则，公司利用在线财务系统全面监
督子公司的财务系统运转。综上，公司可以在人员、财务、业务上实现对于子公司南京
雪郎有效控制。
3、南京雪郎历史沿革及股权的形成和变化
南京雪郎化工科技有限公司由雪郎科技出资设立，出资比例为100%。南京市六合区
工商行政管理局于2014年1月13日核发《企业法人营业执照》，注册号为
320123000280356，法定代表人李云政，注册资本20万元，实收资本20万元。经营范
围为：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品研发、技术咨询、技术服务、技术
转让、销售。
南京恒颐和源联合会计师事务于2014年1月6日出具宁恒颐验字（2014）第
DX-100124号《验资报告》，对南京雪郎缴纳的注册资本（实收资本）20万元进行了验
证。
六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
李云政先生，详见“四、股权结构之（二）公司控股股东、实际控制人基本情况。”
方习培先生，详见“四、股权结构之（二）公司控股股东、实际控制人基本情况。”
赵新岩先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年北京理工大学
化工专业毕业，获得学士学位；1988年北京理工大学应用化学专业毕业，获硕士学位。
1988年至1992年就职于北方公司化工处，任业务经理；1992年至2004年就职于中北
通用化工有限公司，任副总经理；2004年至2005年就职于北京奥信科技有限公司，任
副总经理；2005年至今就职于北京芬凯科技有限公司，任总经理；现担任安徽雪郎生物
科技股份有限公司董事，任职期间为2011年11月20日至2014年11月19日。
李云先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册税务师、
注册会计师。1998年首都经济贸易大学会计电算化专业本科毕业，获学士学位。1998
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安徽雪郎生物科技股份有限公司公开转让说明书
年至2001年就职于中华会计师事务所，任项目经理；2001年至2003年就职于平安证券
有限公司，任高级经理；2004年就职于北京实德投资有限公司；2005年至2010年就职
于宁夏大元化工股份有限公司，任常务副总经理、总经理、副董事长；2010年10月至
2012年3月，无业；2012年至今就职于东方集团任副总裁；现担任安徽雪郎生物科技
股份有限公司董事，任职期间为2012年6月30日至2014年11月19日。
张春辉先生，详见“四、股权结构之（二）公司控股股东、实际控制人基本情况。”
毕方庆先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年蚌埠市职工大
学经济管理专业大专毕业；1999年中央党校企业管理专业本科毕业。1980至2003年在
蚌埠油厂工作，先后担任油脂化验员、经营部经理、副厂长等职务；2003年至2012年
10月就职于安徽丰原集团有限公司，任投资发展部部长；2012年10月至今任安徽丰原
集团有限公司企业发展部部长，2007年9月至2009年6月任泰复实业有限公司(000409)
董事长，2010年5月至今兼任蚌埠阳光投资股份有限公司董事长,2011年7月至今兼任
安徽省无为制药厂董事长、法定代表人，现担任安徽雪郎生物科技股份有限公司董事，
任职期间2014年3月29日至2014年11月19日。
蒋新一先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽财经大学MBA在读。
1993年至2010年就职于江阴市华亚化工有限公司，任副总经理；2000年至2011年，
兼任江阴华亚董事；2010年至今兼任南京天业盛总经理，2011年至今，就职于雪郎科
技，现担任公司董事、采购主管，任职期间为2014年3月29日至2014年11月19日。
（二）监事
陈礼平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年安徽化工学校
化工自动化专业中专毕业；1992年北京工业大学自动控制专业研究生毕业，获硕士学位；
2002年美国罗切斯特理工学院信息技术与管理专业研究生毕业，获硕士学位。1981年7
月至1989年8月在安徽化工学校任教；1989年9月至1992年2月在北京工业大学自动
化系自控专业就读研究生；1992年3月至1992年12月任北京达仑科技公司开发经理；
1993年1月至1994年4月任加拿大威克斯公司北京办事处销售代表；1994年5月至1995
年7月任美国高勃公司北京办事处销售经理；1995年8月至2000年8月任香港萨森公
司北京办事处首席代表；2000年9月至2002年10月在美国罗切斯特工学院就读商务管
理研究生；2002年11月至2004年1月任安徽丰原食品销售公司董事长兼总经理；2004
年2月至2005年10月任安徽丰原集团有限公司市场总监；2005年11月至2008年10
月任合肥沃创公司董事长；2008年11月至今任安徽丰原集团有限公司副总经理，2009
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年9月至今任安徽丰原集团有限公司董事。现担任安徽雪郎生物科技股份有限公司监事
会主席，任职期间为2014年3月29日至2014年11月19日。
李强先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年南京林业大学化
工学院精细化工专业本科毕业，获学士学位。1996年至2000年就职于仪征市化工总厂，
任生产科长；2000年至2011年就职于南京国海生物工程有限公司，任生产部经理；现
担任安徽雪郎生物科技股份有限公司监事、生产部经理、总经理助理、工会主席，任职
期间为2011年11月20日至2014年11月19日。
芦守志先生,1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年内蒙古青山大学
中文专业大专毕业。1983年至1993年任内蒙古中蒙医院科教科主任；1993年至2003
年就职于内蒙古亚太实业有限公司，任总经理；2003年至今就职于上海劳森服饰有限公
司，任董事长；2007年至今就职于上海米饰羊绒服饰有限公司，任董事长；现担任安徽
雪郎生物科技股份有限公司监事，任职期间为2011年11月20日至2014年11月19日。
（三）高级管理人员
张春辉先生，现任雪郎科技总经理，详见“四、股权结构之（二）公司控股股东、
实际控制人基本情况。”
王守启先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年安徽化工学校
化工机械专业中专毕业；2005年中共安徽省委党校经济管理专业本科毕业。1980年至
1997年就职于蚌埠电化厂技术开发部，任副科长；1997年至2002年就职于安徽八一化
工有限公司，任氯苯车间主任；2002年至2008年就职于安徽协力制药有限公司，任副
总经理；2009年至2011年就职于安徽佰仕化工有限公司，任副总经理；现担任安徽雪
郎生物科技股份有限公司副总经理，任职期间为2011年11月20日至2014年11月19
日。
万玉青先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年青岛化工学院
塑料工程专业本科毕业，获学士学位；2001年北京理工大学应用化学专业研究生毕业，
获学士学位；2004年中科院化学研究所高分子化学和物理专业研究生毕业，获博士学位。
2005年至2008年就职于美国弗吉尼亚大学，任Research Associate；2008年至2010
年任美国康涅狄格大学Assistant Professor；2010年至2011年就职于南京国海生物
工程有限公司，任副总经理；现担任安徽雪郎生物科技股份有限公司副总经理，任职期
间为2011年11月20日至2014年11月19日。
谢忠宁先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。
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1998年长春工业高等专科学校会计与审计专业大专毕业；1998年至2000年任宁夏大元
化工股份有限公司财务处会计；2000年至2001年任宁夏大元实业有限公司西安分公司
财务部经理；2001年至2011年就职于南京国海生物工程有限公司，任财务总监；现担
任安徽雪郎生物科技股份有限公司副总经理兼财务总监，任职期间为2011年11月20
日至2014年11月19日。
李建先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年蚌埠食品工业专
科学校食品工程专业大专毕业；2004年安徽工商管理学院MBA毕业。1987年至2002年
就职于蚌埠乳品公司（蚌埠市和平乳业有限公司），任董事兼副总经理；2002年至2006
年就职于安徽丰原食品有限公司，任副总经理；2006年至2010年就职于安徽福康药业
有限责任公司，任副总经理兼副总工程师；2010年至2013年就职于雨润集团绥化大众
肉联有限公司，任副总经理；现担任安徽雪郎生物科技股份有限公司董事会秘书，任职
期间为2013年10月26日至2014年11月19日。
七、主要会计数据和财务指标简表
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计（万元） 16,132.43 11,851.28
负债总计（万元） 6,289.48 5,435.67
股东权益合计（万元） 9,842.94 6,415.61
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 9,842.94 6,415.61
每股净资产（元） 1.44 1.28
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.44 1.28
资产负债率 38.99% 45.87%
流动比率（倍） 0.68 1.01
速动比率（倍） 0.42 0.69
项目 2013年度 2012年度
营业收入（万元） 8,687.00 7,862.87
净利润（万元） 51.34 52.60
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 51.34 52.60
扣除非经常性损益后的净利润（万元） -492.64 0.02
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -492.64 0.02
（万元）
毛利率 8.62% 17.07%
净资产收益率 0.62% 0.82%
扣除非经常性损益后净资产收益率 -5.98% 0.00%
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基本每股收益（元/股） 0.01 0.01
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01
应收账款周转率（次） 9.08 12.47
存货周转率（次） 6.14 8.99
经营活动产生的现金流量净额（万元） 225.65 -1,659.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 -0.33
八、相关的机构情况
（一）主办券商： 国元证券股份有限公司
法定代表人： 蔡咏
住所： 合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
电话： 0551-68167236
传真： 0551-62207360
项目负责人： 贾梅
项目经办人： 朱亮亮吴杰郑伟新许桢李朝松
（二）律师事务所： 上海市上正律师事务所
负责人： 程晓鸣
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
电话： 021-68816261-8019
传真： 021-68816005
经办律师： 程晓鸣、郑明玖
（三）会计师事务所： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 肖厚发
住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室
电话： 010-66001391
传真： 010-66001392
经办注册会计师： 朱宗瑞付劲勇
（四）资产评估机构: 北京龙源智博资产评估有限责任公司
评估机构负责人： 刘宪强
住所： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层
电话： 010-85866870
传真： 010-85866877
经办注册资产评估师： 王东升、李雨田
（五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
（六）做市商： 无
（七）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁26号
电话： 010-63889512
传真： 010-63889512
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第二章 公司业务
一、公司业务的基本情况
（一）主营业务情况
公司目前主要从事苹果酸、富马酸及其原料延伸产品的生产和销售，2012年度、2013
年度，公司销售苹果酸、富马酸收入及苹果酸精制加工费等主营业务收入占营业收入的
比例分别为100%、99.80%，主营业务明确。
自成立以来公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品或服务及其用途
公司的主要产品为苹果酸、富马酸。苹果酸主要用于食品和医药行业。苹果酸的口
感接近天然果汁并具有天然香味。与柠檬酸相比，苹果酸的酸度更大(酸味比柠檬酸强
20%)、产生的热量更低、口味更柔和(具有较高的缓冲系数)、滞留时间更长。腐蚀破坏
作用比较弱，相应的牙釉质磨损较小，不损害口腔与牙齿。苹果酸是新一代的食品酸味
剂，被生物界和营养界誉为“最理想的食品酸味剂”。 富马酸，主要作为食品酸味剂
和食品改良剂使用。食品添加剂位于食品工业的中端，化工原料、食品添加剂、食品加
工业构成了整个食品加工产业链。
二、主要生产或服务流程及方式
（一）公司内部组织结构
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（二）主要生产、服务流程及方式
1、研发流程
公司根据公司发展战略、目标客户和产品改进的具体需求，采取自主研发和产学
研合作的方式，专注产品开发与应用技术创新，在小试、中试合格后再进行产业化生
产。根据市场调研的结果，针对市场需求进行主要研发流程如下：
2、采购流程
公司采购部根据生产部的生产计划，结合实际库存情况，制定采购清单；向合格供
方采取比价核价的方式，确定供应商并下达采购订单。在质检员对来料质量检验合格并
在供应部提供的进货单上签字后入库。具体流程如下：
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3、生产流程
公司生产部根据销售计划，确定生产计划，根据生产计划向采购部下达采购需求，
原材料到货入库后，生产部门安排领料进行生产，产品进行质检后入库。流程示意图
如下：
4、销售流程
公司通过网络或参加展览等方式对产品进行宣传，获知客户采购意向后向其提供样
品，经谈判确定后签订销售合同，销售部将销售合同迅速传递到生产部门，由生产部门、
仓储部门安排组织生产、发货。内销和外销的流程略有区别，内销流程示意图如下：
外销流程示意图如下：
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三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司作为“国家高新技术企业”，所生产DL-苹果酸是安徽省高新技术产品，拥有
5项发明专利和4项专有技术（气力输送技术、微量净化液回收技术、废液有效成分回
收技术、产能质量平衡控制技术），另有4项发明专利处于申请阶段，是拥有苹果酸专
利技术较多的企业。
公司产品DL-苹果酸运用的核心技术如下：
1、苹果酸选择性吸附净化关键技术
苹果酸溶液中含有富马酸和马来酸杂质，传统的净化方法是将苹果酸合成液通过特
殊的活性炭吸附，将反应合成液中残留的马来酸和富马酸吸附，降低合成液中不饱和酸
的浓度得到净化液。但是由于活性炭选择性低，在吸附富马酸和马来酸的同时也吸附大
量的DL-苹果酸。当用碱再生活性炭时，DL-苹果酸随同富马酸和马来酸一同被除去，造
成了大量苹果酸的流失，而且产生大量废水。因此用传统的净化方法生产高纯度DL-苹
果酸的收率只能达到80～90%之间，不仅原料得不到充分的利用，再生活性炭还需用酸
碱及大量水洗，不仅增加浓缩能耗，而且造成废水排放量大，给污水处理带来很大的压
力，增加生产成本。本公司采用独特的选择性吸附技术，可以大幅提高富马酸和马来酸
的分离效率，而且能够实现分离过程的连续化，从而为产量的扩大奠定了基础，同时废
水量大幅降低。
2、苹果酸连续自动化合成关键技术
传统的工艺采取单釜生产的方式合成苹果酸，大量的时间被浪费在升温、降温上，
生产效率低，设备故障多，合成液质量波动大。本公司根据苹果酸制备的反应原理，物
料特性及20余年苹果酸的生产经验自主开发了苹果酸连续化、自动化合成工艺，不但
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产量可以实现连续可调，而且系统的稳定性得到了大幅提升，生产效率提高30-50%。此
项技术已经申请专利。（申请号：2013 1 0020454.0）
3、苹果酸连续动态结晶关键技术
目前国内外生产厂家通常采取的结晶方法是间歇式静态结晶，其得到的产品晶体颗
粒不均匀，波动大，且产品容易受到外界污染，间歇式操作对结晶釜的利用率低，操作
人员劳动强度大效率低下。本公司通过多台结晶釜串联连续结晶工艺，串联台数可根据
苹果酸的产量和结晶釜的容积进行灵活选择，各结晶釜之间的温度实现梯次控制，并利
用DCS集散控制系统监控结晶釜温度和冷却水流量、物料流量等工艺参数实现自动化控
制，实现苹果酸连续化动态结晶。该技术已申请专利。（申请号：2013 1 0034429.8）
4、顺酐生产与苹果酸生产耦合技术
顺酐生产过程中产生40-50%的顺酸水溶液，通常将该溶液以二甲苯恒沸脱水，然后
蒸馏制成顺酐，不仅消耗大量蒸汽，而且造成6-7%的损失。本公司将顺酐生产与苹果酸
生产耦合，开发了顺酸水溶液净化技术并直接生产苹果酸，能使苹果酸成本进一步降低
800-1000元/吨。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有的土地使用权具体如下：
土地使用权证 面积(m2） 终止日期 用途 位置 他项权利
证号
五国用（2012） 73,442.0 2060.09.20 工业 五河县沫河口工业园区金漴路西侧 抵押
第2229号
截至2013年12月31日，上述土地使用权账面原值为6,575,960.00元，已摊销
438,397.29元，账面净值6,137,562.71元。
2、专利权
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有5项发明专利，具体情况如下表所示：
序号 专利号 专利名称 专利类型 权利期限 取得方式 专利权人
2006.11.27-
ZL
1 L-苹果酸的生产方法 发明 受让取得 公司
200610149766.1 2026.11.26
ZL 一种苹果酸壳寡糖复 2008.10.07-
2 发明 受让取得 公司
200810223682.7 合盐及其制备方法 2028.10.06
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2006.06.09-
ZL 一种苹果酸的净化方
3 发明 受让取得 公司
200610083193.7 法 2026.06.08
ZL 微波诱导碳还原硫代 2004.02.17-
4 发明 受让取得 公司
200410039493.6 硫酸钠制备硫化钠的 2024.02.16
ZL 2004.02.17-
5 苹果酸的制备方法 发明 受让取得 公司
200410039494.0 2024.02.16
注：以上专利最近一期末账面价值均为零。
截至本公开转让说明书签署日，本公司正在申请的专利情况如下表所示：
序号 名称 申请号 类型 申请日期 申请人
1 苹果酸连续化动态结晶的方法 20131 0034429.8 发明 2013.01.29 公司
一种苹果酸连续化合成装置及其制
2 20131 0020454.0 发明 2013.01.21 公司
备方法
可完全生物降解的多功能地膜及其
3 20131 0256129.4 发明 2013.06.25 公司
制备方法
一种可生物降解的聚丁二酸富马酸
4 20131 0020651.2 发明 2013.01.21 公司
丁二醇酯及其制备方法
3、商标
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有4项商标，具体情况如下表所示：
序号 申请号 商标 核定使用商品 取得方式 有效期
1 10863657 第1类 原始取得 2013.07.28-2023.07.27
2 10853673 第1类 原始取得 2013.07.28-2023.07.27
3 3789967 第1类 受让取得 2005.08.28-2015.08.27
4 3789968 第1类 受让取得 2005.08.28-2015.08.27
（三）取得的荣誉及业务资质情况
1、取得的业务资质情况
截至本说明书签署日，本公司取得的业务资质情况如下：
（1）公司持有安徽省质量技术监督局于2012年7月24日核发的《全国工业产品
生产许可证》（编号为皖XK13-217-00054），许可生产的产品为食品添加剂DL-苹果酸，
证书有效期至2017年7月23日。
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（2）公司持有对外贸易经营者备案登记机关于2013年5月7日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号为01171490），进出口企业代码为3400662934316。
（3）公司持有中华人民共和国蚌埠海关于2011年12月27日核发的《中华人民共
和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至2014年12月27日。
（4）2011年10月28日，蚌埠市环境保护局下达《关于安徽雪郎生物科技有限公
司年产5万吨顺酐、2.5万吨苹果酸及2万吨PBS搬迁技改项目环境影响报告书批复的
函》（蚌环许【2011】206号），正式批复公司前述项目的环境影响报告。
（5）2012年10月31日，蚌埠市环境保护局向公司核发《排放重点污染物许可证》
（编号为340322003），该证书有效期至2014年10月30日。
（6）2013年10月25日，蚌埠市环境保护局下达《关于安徽雪郎生物科技股份有
限公司年产1万吨富马酸、1万吨L-天冬氨酸、2000吨尿囊素等顺酐衍生品技改项目环
境影响报告书批复的函》（蚌环许【2013】152号），正式批复公司前述项目的环境影
响报告。
（7）根据五河县公安消防大队《建设工程消防设计审核意见书》（五公消审【2011】
第100号、【2011】第116号）、《建设工程消防验收意见书》（五公消验【2012】第
3号、【2012】第22号），公司建设项目的消防设计已获主管机关审批并已通过验收。
（8）根据蚌埠市安全生产监督管理局向公司核发的《危险化学品建设项目安全许
可意见书》（蚌安监危化项目审字【2011】第16号）、【2011】19号、【2012】第07
号）以及《蚌埠市危险化学品储存、使用企业批准证》（蚌安监管准字【2012】第03
号），公司建设项目已获主管机关的安全许可。
（9）公司目前持有安徽省蚌埠市五河县质量技术监督局核发的代码为66293413-6
的《组织机构代码证》，有效期为2011年11月16日至2015年11月16日。
（10）公司目前生产的DL-苹果酸产品质量执行标准为中华人民共和国卫生部于
2010年12月21日发布的《食品安全国家标准食品添加剂 DL-苹果酸》（GB 25544-2010）。
（11）2012年12月31日，上海质量体系审核中心分别向公司核发《质量管理体系
认证证书》（编号为00312Q20833R0M）、《环境管理体系认证证书》（编号为
00312E10313R0M）以及《食品安全管理体系认证证书》（编号为003FSMS1200036）。根
据前述认证证书，公司建立和实施的质量管理体系符合标准GB/T 19001-2008/ISO 9001：
2008，环境管理体系符合标准GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004，食品安全管理体系
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符合标准GB/T 22000-2006/ISO 22000：2005，体系覆盖范围为食品添加剂：DL-苹果酸
产品的生产。前述认证证书的有效期至2015年12月30日。
（12）2012年5月23日，印度尼西亚ULAMA委员会向公司颁发了编号为
00270061530512的HALAL认证（清真食品认证），该证有效期至2014年5月22日。
（13）公司持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地
方税务局于2012年7月3日核发的编号为GR201234000032的《高新技术企业证书》，
有效期为三年。
（14）2012年12月26日，安徽省科学技术厅向公司颁发了《安徽省高新技术产品
认定证书》（编号为34030115216），产品名称为DL-苹果酸，证书有效期至2015年12
月25日。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在特许经营权。
（五）主要固定资产情况
1、房产
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有的房产情况如下：
2
序号 房地产权证字号 建筑面积(m) 房地坐落 抵押权人
五河县沫河口工业园区金漴路西侧 徽商银行蚌埠
1 五公字第217069 1678.60 （综合仓库） 分行
五河县沫河口工业园区金漴路西侧 徽商银行蚌埠
2 五公字第217069-1 367.13 （配电房） 分行
五河县沫河口工业园区金漴路西侧 徽商银行蚌埠
3 五公字第217069-2 188.55 (制水和空压站) 分行
五河县沫河口工业园区金漴路西侧 徽商银行蚌埠
4 五公字第217069-3 953.55 （质检中心） 分行
五河县沫河口工业园区金漴路西侧
5 五公字第217069-4 55.40 无
（门卫）
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6 五公字第217069-5 1786.57 （实验楼） 分行
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7 五公字第217069-6 1310.03 （锅炉房） 分行
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8 五公字第217069-7 1486.72 （精烘包） 分行
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9 五公字第217069-8 3033.00 （氨酸车间） 分行
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10 五公字第217069-9 2144.55 （PBS1） 分行
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11 五公字第217069-10 2154.61 （PBS2） 分行
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12 五公字第217069-11 595.22 顺酐车间控制室 分行
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13 五公字第217069-12 447.00 油品库 分行
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14 五公字第217069-13 3006.72 苹果酸车间 分行
15 五公字第217069-14 450.67 污水处理房 无
16 五公字第217069-15 179.90 苯泵房 无
17 五公字第217069-16 1667.70 苹果酸仓库 无
18 五公字第217069-17 54.85 门卫室（南） 无
19 五公字第217069-18 1128.14 顺水净化车间 无
20 五公字第217069-19 770.00 苹果酸精制车间 无
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21 五公字第217069-20 1662.60 风机房 分行
截至2013年12月31日，上述房产账面原值合计23,686,708.95元，已提折旧合
计1,725,993.61元，账面价值合计21,960,715.34元。2012年8月16日、2014年2
月27日、2014年3月17日，公司与徽商银行蚌埠分行签订抵押合同（合同编号无、合
同编号6028091402270001、合同编号1308091403170001），将上述房产抵押。
2、主要生产设备情况
截至2013年12月31日，本公司拥有的主要生产设备情况如下：
序号 名称 数量（台） 原值（元） 净值（元） 成新率
1 8000L钛釜 8 9,579,045.83 8,616,663.49 89.95%
2 6000L钛釜 2 2,183,918.38 2,038,558.54 93.34%
3 18m结晶釜 5 1,368,166.80 1,173,935.97 85.80%
4 苹果酸浓缩系统 1 1,403,609.41 1,242,490.87 88.52%
5 萃取设备 5 1,136,752.14 975,374.00 85.80%
6 炭化柱、阳离子交换柱 24 853,832.42 767,432.65 89.88%
7 平板式全自动下卸料离心机 5 803,418.84 684,818.97 85.24%
643,893.42 85.80%
8 角管式蒸汽锅炉 1 750,427.35
548,751.12 86.06%
9 净化设备 1 637,606.84
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10 结晶釜 2 598,290.56 516,737.87 86.37%
461,243.23 85.80%
11 自控系统 1 537,557.15
472,664.84 89.20%
12 三废车间污水处理系统 1 529,914.54
454,426.82 85.80%
13 磁力搅拌釜 2 529,612.95
442,179.28 84.67%
14 钢衬储罐 7 522,222.21
100.00%
15 环保生化流化床 2 850,000 850,000
100.00%
16 不锈钢变频调速离心机 1 500,000 500,000
（六）员工情况
截至2013年12月31日，公司员工总数162人，具体构成情况如下：
1、按专业划分
专业 人数 占比（%）
管理人员 31 19.14
销售人员 7 4.32
生产人员 124 76.54
合计 162 100
2、按学历划分
学历 人数 占比（%）
本科及本科以上 17 10.50
大专 35 21.60
高中及以下 110 67.90
合计 162 100
3、按年龄划分
年龄段 人数 占比（%）
30岁（含）以下 57 35.19
31—50（含）岁 85 52.47
51（含）岁以上 20 12.34
合计 162 100
4、核心技术人员
公司的核心技术人员为李云政、万玉青、张磊，最近两年核心技术人员未发生变化。
李云政先生，详见说明书“第一章 基本情况”之“四、股权结构之（二）公司控
股股东、实际控制人基本情况。”
万玉青先生，详见说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管
理人员情况”之“（三）高级管理人员”。
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张磊先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009
年-2011年任南京国海生物工程有限公司研发主管；2011年10月至今就职于雪郎科技，
任研发中心主任。
四、公司业务相关情况简介
（一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售
收入
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2013年度 2012年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 8,669.22 99.80 7,862.87 100.00
其中：苹果酸 8,271.79 95.22 7,681.83 97.70
富马酸 251.28 2.89 - -
苹果酸精制加工费 146.15 1.68 181.04 2.30
其他业务收入 17.78 0.20 - -
合计 8,687.00 100.00 7,862.87 100.00
公司主营业务苹果酸、富马酸及其原料延伸产品的生产和销售。2012年度、2013年
度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、99.80%，主营业务突出。
（二）公司产品的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售
额及占当期销售总额的百分比
1、产品或服务的主要消费群体
公司客户分为直接使用公司产品的食品、饮料等生产企业以及经销公司产品的贸易
企业。前者主要是使用苹果酸、富马酸的食品、饮料行业生产厂家；后者为主要从事精
细化工产品业务的贸易公司。
2、公司前五名客户
（1）2013年度，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：
单位：元
序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例（%）
1 PT.TIGAKADISTRINDO PERKASA（印尼） 4,066,603.78 4.68
2 张家港亚细亚化工有限公司 2,484,786.32 2.86
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3 郑州市天海食品有限公司 2,058,547.01 2.37
4 深圳市美多实业有限公司 2,015,435.90 2.32
5 广州市前进化工原料有限公司 1,969,743.59 2.27
合计 12,595,116.60 14.50
公司2013年度对张家港保税区佳盈国际贸易有限公司实现收入为零，与2012年相
比下降较多的原因：
2012年1-7月，因公司尚未取得关于DL-苹果酸食品添加剂工业品许可证，公司将
苹果酸作为一般工业产品销售给贸易商以及化工企业；同时南京国海苹果酸停产后，存
在一些未履行完毕的苹果酸销售合同，其委托佳盈国贸向公司采购苹果酸产品，因此公
司对佳盈国贸的销售金额较大；随着DL-苹果酸食品添加剂工业品许可证的取得和业务
规模的扩大，以及南京国海苹果酸销售合同履行完毕，公司逐渐扩大客户群体，减少了
对该客户的销售。
（2）2012年度，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：
单位：元
序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例（%）
1 张家港保税区佳盈国际贸易有限公司 27,625,942.69 35.13
2 张家港亚细亚化工有限公司 3,389,316.24 4.31
3 AtlanticChemicalsTradingGmbH（德国 ） 2,959,025.88 3.77
4 苏州孔雀食品添加剂有限公司 2,658,717.95 3.38
5 安徽省华安进出口有限公司 2,121,880.34 2.70
合计 38,754,883.10 49.29
2011年12月5日，公司与张家港保税区佳盈国际贸易有限公司签订了《产品供销
合同》。供应货物名称为DL-苹果酸，履约期限2011年12月10日至2012年6月30
日，供货总量约定2000吨，含税单价15000.00元/吨，合同金额3000万元，合同账期
为需方现场取样验收合格后30日内，交货方式为供方负责运输至乙方指定地点。公司
对佳盈国贸的销售真实，佳盈国贸已将产品销售给终端客户。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售收入50%的情况。公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上股份的股东，在上
述客户中未占有任何权益。
（三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况
1、主要原材料和能源供应
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公司原材料主要是基础化工原料，包括顺酐、吸附剂、液碱、盐酸、活性炭等，主
要能源是煤、电，市场供应情况良好。
2、主要原材料占成本的比重
报告期内，公司直接材料占当期生产成本比重如下：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
直接材料成本 6,103.06 5,309.41
生产成本 7,680.96 6,501.80
直接材料成本占生产成本比例 79.46% 81.66%
3、前五名供应商采购情况
（1）2013年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例（%）
1 南京钟腾化工有限公司（注） 4,292.00 63.01
2 南京德海投资管理有限公司 624.95 9.17
3 江苏钟腾化工有限公司 381.92 6.73
4 国网安徽五河县供电有限责任公司 310.99 4.57
5 怀远县国涛商贸有限公司 289.88 4.25
合计 5,899.74 87.73
注：公司自南京钟腾化工有限公司采购的商品全部为顺酐。南京钟腾系江苏钟腾化
工有限公司的子公司，地处南京化学工业园，于2013年正式投产，是距离公司最近的
顺酐生产企业，所生产的顺酐品质符合公司的要求，同等市价下具有低运费的优势，因
此在2013年度成为公司原材料顺酐的主要供应商，公司2013年度向南京钟腾化工有限
公司采购金额较高。
（2）2012年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例（%）
1 南京德海投资管理有限公司（注） 1,373.65 20.59
2 南京钟腾化工有限公司 1,358.72 20.37
3 丹阳中超化工有限公司 1,117.44 16.75
4 江苏超跃化学有限公司 550.77 8.26
5 上海德维化工有限公司 443.14 6.64
合计 4,843.72 72.60
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注：公司向南京德海投资管理有限公司采购的主要内容（单位：万元）
项 目 2013年度 2012年度
顺酐 624.95 1,373.65
不锈钢钢材 386.46 -
南京德海投资管理有限公司的经营范围如下：许可经营项目：危险化学品批发（按
许可证所列项目经营）。 一般经营项目：投资管理；实业投资；金属材料、建筑材料、
钢材、五金交电、机械设备、劳保用品、化工产品销售。
2012年，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况；2013年度，
公司向南京钟腾化工有限公司采购比例超过50%，为63.01%。公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商中未
占有任何权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
截止2013年12月31日，公司正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
序 金额
贷款人 合同名称及编号 期限 利率
号 （万元）
《信托贷款合同》
安徽国元信托 2012-6-15至
1 （皖国元信集（贷）第 9.605% 1,000
有限责任公司 2014-6-15
20120525-1号）
徽商银行蚌埠 《流动资金借款合同》 2013-2-26至
2 8.40% 500
分行 （128091302251000001） 2014-2-26
徽商银行蚌埠 《流动资金借款合同》 2013-3-7至
3 8.40% 200
分行 （128091303071000002） 2014-3-7
徽商银行蚌埠 《流动资金借款合同》 2013-3-7至
4 7.20% 300
分行 （128091303071000003） 2014-3-7
徽商银行蚌埠 《流动资金借款合同》 2013-9-29至
5 7.80% 400
分行 （128091309291000006） 2014-9-29
徽商银行蚌埠 《流动资金借款合同》 2013-9-29至
6 7.80% 500
分行 （128091309291000007） 2014-9-29
五河华芳小额 华芳小贷借字【2013】第（077 ） 2013-11-13至
7 22.2% 300
贷款有限公司 号 2014-5-27
合计 3,200
2、担保合同
担保债务
被担保人 担保权人 担保到期日
金额
蚌埠雪龙热力 徽商银行蚌 最高500 自2013年3月26日起2年内所发生的主合同项下
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有限公司 埠分行 万元 债务期限届满2年之日止。
3、采购合同（标的金额超过50 万元）
总价
序号 合同对方 签约日期 合同编号 采购货物名称
（万元）
1 北京兴恒达科贸有限公司 2012.5.22 2012-05-11 顺酐生产装置 110
2 天津曹氏锅炉有限公司 2012.8.9 XLSG001-2012 反应器组 498.8
中意机电（湖北）鼓风机制造有限
3 2012.8.17 XLSG002-2012 鼓风机全套设备 119.8
公司
4 天津市华邦科技发展有限公司 2012.8.28 XLSG003-2012 立式熔盐轴流泵 95
顺酐尾气处理装
5 天津市华邦科技发展有限公司 2012.9.24 XLSG004-2012 666
置
6 青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 2012.11.8 青捷2013-716 汽轮机 260
中意机电（湖北）鼓风机制造有限
7 2012.11.9 XLSG006-2012 鼓风机 91.7
公司
8 南京国祺新能源设备有限公司 2013.1.7 GO-13-002 反应釜 174
9 宜兴市宜神环保设备有限公司 2013.3.5 00130305 污水处理设备 95
气体预热器、气
10 天津曹氏锅炉有限公司 2013.3.15 CSGL-20130315 158
体冷却器
顺酐项目非标设
11 南京海洋高压容器制造有限公司 2013.3.20 CSGL-20130320 276
备一批
顺酐项目非标设
12 南京国祺新能源设备有限公司 2013.3.21 CSGL-20130320 218
备一批
吸收塔、精 制塔、
13 洪湖市诚涛石化设备有限公司 2013.3.29 CSGL-20130329 回收精馏塔三台 188
塔内件
14 宜兴宜神环保设备有限公司 2013.7.3 CSGL-20130703 顺酐纯水装置 98
15 蚌埠雪龙热力有限公司 2013.7.18 异型钢材 265
NJZT20131203-S-2
16 南京钟腾化工有限公司 2013.12.3 顺酐 103.5
10
NJZT20131205-S-2
17 南京钟腾化工有限公司 2013.12.5 顺酐 103.5
11
NJZT20131210-S-2
18 南京钟腾化工有限公司 2013.12.10 顺酐 69
16
NJZT20131217-S-2
19 南京钟腾化工有限公司 2013.12.17 顺酐 138
19
NJZT20131224-S-2
20 南京钟腾化工有限公司 2013.12.24 顺酐 69
30
4、销售合同（标的金额超过50万元）
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序号 买方 签约日期 合同编号 金额
1 杭州娃哈哈集团有限公司 2013.2.1 Y130057800 年预计金额700万元
2 郑州市天海食品有限公司 2013.2.18 AHSL20130218 年预计金额300万元
3 合肥统一企业有限公司 2013.3.1 20130503445
年预计金额700万元
4 统一企业（中国）投资有限公司 2013.3.1 G201304242
5 Oris InternationalLtd.（香港） 2013.11.19 11.34万美元
6 Atlantic ChemicalsTradingGmbH（德国） 2013.11.22 20.7万美元
7 PT.MITRA ALARMSEGAR（印尼） 2013.12.05 20131205/1SL 16.4万美元
5、重大建设工程施工合同
序号 工程名称 承包人 签约日期 履行期限 金额
5万吨/年顺酐项目配
1 套工程(泡沫消防站 2013.01.07 2013.01.08-2013.06.18 131.00万元
蚌埠市一建建
等)
筑安装工程有
5万吨/年顺酐项目配 限公司
2 套工程(风机房、循环 2013.03.06 2013.03.08-2013.08.18 324.30万元
水池)
由于设备安装等原因，上述工程尚未进行竣工结算，合同尚未履行完毕。
6、其他重要合同
序号 协议名称 对方 签约日期 履行期限 金额
“北京理工雪郎生物科 北京理工大学教
1 2012.6.20 2012年至2022年 每年50万
技研发基金”捐赠协议书 育基金会
已收对方
张家港保税区陶
2 合作协议（天冬氨酸） 2013.9.8 2012.9.8-2016.9.7 定金100
都化工有限公司 万元
已收对方
江阴华瑞化工贸 2013.11.26-2018.1
3 合作协议（富马酸） 2013.11.26 定金200
易有限公司 1.25 万元
（1）上述协议的主要内容：
①“北京理工雪郎生物科技研发基金”捐赠协议书主要内容如下：
雪郎科技自2012年至2022年，每年向北京理工大学教育基金会捐赠人民币50万
元，用于北京理工大学化工环境学院与生物质工程技术研发有关的购买仪器设备、实验
材料、聘用人员劳务费等用途使用。
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②天冬氨酸合作协议主要内容如下：
雪郎科技（甲方）负责建设10000吨L-天门冬氨酸和L-苹果酸联产的生产线，张
家港陶都（乙方）负责包销其生产L-天门冬氨酸。乙方作为L-天门冬氨酸生产技术指
导，收取100万元技术指导费。乙方在签署正式合作协议后付给甲方100万元作为合作
及承包销售定金，在项目投产时再付100元作为定金，在合作结束后甲方返还给乙方。
项目投产后，乙方投入300万元作为生产原料流动资金。L-天门冬氨酸销售价格为当月
纯苯的平均采购价格加3500元，待联产稳定后，可以重新核算价格形成机制；乙方另
外帮甲方直销顺酐富马酸等产品，待货款到甲方账户后按200元／吨提取佣金。乙方的
销售平均价格和从甲方提货平均价格差价大于1000元／吨时，多余部分税后按甲乙双
方5：5分成。如乙方的销售平均价格和从甲方提货平均价格差价小于1000元／吨时，
差额部分按甲乙双方同样按税后5：5分摊；价格明显偏离市场平均价格时，须甲乙双
方协商同意。
③富马酸合作协议主要内容如下：
雪郎科技（甲方）负责建设10000吨富马酸的生产线，江阴华瑞（乙方）负责包销
其生产富马酸。乙方负责富马酸市场开拓，收取100万元市场开拓费。乙方在签署正式
合作协议后付给甲方200万元定金，在合作结束后甲方返还给乙方。项目投产后，乙方
投入300万元作为生产原料流动资金。富马酸销售价格为当月纯苯的平均采购价格加
1200元，待生产稳定后，可以重新核算价格形成机制。乙方的销售平均价格和从甲方提
货平均价格差价大于1000元／吨时，多余部分税后按甲乙双方5：5分成。如乙方的销
售平均价格和从甲方提货平均价格差价小于1000元／吨时，差额部分按甲乙双方同样
按税后5：5分摊；价格明显偏离市场平均价格时，须甲乙双方协商同意。甲乙双方原
则上在产品投产后的第一个年度生产销售不低于8000吨，以后每年产销平衡；由于甲
方原因，产量低于5000吨时，甲方退还乙方的200万包销定金，乙方可以选择合作是
否继续；自双方签订合同之日起，合作期为五年。
（2）天冬氨酸、富马酸合作协议实际履行情况
2013年9月8日公司与张家港陶都签订天冬氨酸《合作协议》，2013年11月26日
与江阴华瑞签订富马酸《合作协议》。目前此两项合同已开始履行，公司已分别收取张
家港陶都、江阴华瑞协议定金分别为100万元、200万元。公司富马酸生产线计划在2014
年5月中旬进行试生产，天冬氨酸生产线计划2014年9月投产，目前，两份协议约定
的产品均未实现生产和销售。
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（3）合作方真实销售价格的获取
为确保公司能够获得张家港陶都、江阴华瑞真实的销售价格，公司2014年5月12
日与张家港陶都、江阴华瑞签订了补充协议，约定如下：
乙方（张家港陶都、江阴华瑞）向客户销售合同产品时，须通知甲方参与相关商业
谈判，共同协商确定销售价格，共同签署销售合同（甲方作为生产厂商、乙方作为销售
商），产品以甲方的品牌进行销售。应甲方要求，乙方应向甲方提供与产品销售相关的
合同、凭证（包括但不限于产品订单、提货单据、销售发票、货款支付凭证）。
（4）公司在技术、生产、销售方面独立于合作方
①在技术方面，公司已全面掌握富马酸与天冬氨酸合成技术。
A.富马酸合成技术方面
公司已完全掌握富马酸生产技术与合成工艺，具体如下：
a.合成工序
在控制反应温度为170℃，压力0.8-0.9MPa的情形下，将顺酐的水合物（顺丁烯
二酸）与水发生合成反应，生成苹果酸和富马酸的混合液，反应液冷却后，富马酸结晶
析出，再经离心分离，得到潮品富马酸和苹果酸液（含少量富马酸）。
b.洗涤、烘干、包装
用工艺水洗涤富马酸以除掉吸附的少量苹果酸后，然后将潮品富马酸进行烘干和
包装，得到富马酸成品。
上述工艺为行业内广泛采用的合成工艺，不存在权属纠纷。
合作协议中约定公司负责富马酸生产技术，江阴华瑞为化工产品的贸易公司，并
无富马酸生产技术及经验。
B.天冬氨酸技术方面
公司天冬氨酸项目采用固定化酶生物转化工艺生产，其为行业内广泛采用的合成
工艺，具体如下：
a.酶催化转化反应
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取保温37℃的1mol/L富马酸铵(pH=8.5)底物溶液，按一定空间速度(SV)连续流过
生物反应器，收集转化液，过滤。
b.产物分离及天冬氨酸的提取
经过滤后的转化液采用电渗析方法脱除其中50%天冬氨酸铵的铵离子，得到的氨水
可用于配制富马酸铵底物溶液。
再经过功能树脂脱除剩余50%天冬氨酸铵的铵离子，使其完全转化为天冬氨酸溶
液。
c.结晶、离心、烘干、包装
天冬氨酸溶液冷却至25℃左右结晶，大量晶体析出，经过离心后烘干、包装得到
天冬氨酸产品。
公司已掌握上述天冬氨酸的合成、生产技术，不存在权属纠纷。
②在生产方面：
富马酸的生产由公司完成，目前公司正在进行上述生产线的建设，相关的生产设
备已经购买。公司经过多年的苹果酸生产，具备良好的生产管理经验和成熟的生产员工
队伍，具备独立生产上述产品的硬件和能力，对江阴华瑞在生产方面不构成依赖。
天冬氨酸的生产由公司完成，目前公司正在进行上述生产线的建设，相关的生产设
备已经购买。合作方张家港陶都为化工产品的贸易公司，不具备天冬氨酸的生产条件，
其经营团队拥有天冬氨酸的多年生产经验，为减少公司试生产费用投入和缩短试生产周
期，公司与张家港陶都在合作协议中约定其在3年内提供生产技术指导，并支付技术指
导费100万元。公司具备独立生产上述产品的硬件和能力，并已聘用了相关生产和管理
人才，上述合作协议的签订不构成对张家港陶都在生产方面的依赖。
③在销售方面：
为了在天冬氨酸和富马酸项目投产后迅速形成规模产量，避免出现项目投产前期
一般需要经历的生产负荷过低、费用水平过高的局面，公司采取的策略为，项目投产初
期公司专注于生产运行方面，通过集中精力有效管理，使生产走向成熟并实现规模产量，
而在销售策略上采取在项目投产初期，通过与行业内贸易公司合作，利用其成熟的销售
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网络和客户资源来缩短公司销售周期，树立公司产品在市场上的品牌知名度和在客户中
的认可度；在项目达到一定规模后，建立及完善自有销售队伍和渠道，最终实现产品的
自我销售。公司在苹果酸产品的销售过程中成功采用了上述销售策略，因此，公司与张
家港陶都、江阴华瑞签订相关包销协议。
同时，为加强公司销售队伍建设与品牌推广，公司与张家港陶都、江阴华瑞签订
补充协议，约定公司可以自行销售部分天冬氨酸和富马酸，并约定双方在合作过程中要
使用公司品牌。公司将利用公司苹果酸现有成熟的销售客户和市场相近的渠道，进一步
扩大销售队伍，积极培育天冬氨酸和富马酸的销售人员，发展公司自营客户，构建内外
贸销售网络，通过几年的努力，为公司销售工作完全自主奠定基础。
因此，上述营销策略可以互为补充，有利于迅速占据较大的市场份额，实现较高的
设备利用率，避免投资风险。既解决了公司的短期需求，又着眼于企业未来的发展需要。
合作并不构成企业对合作方的依赖，而是使双方资源得到充分利用，实现共赢。即使上
述合作不能正常履行，公司也可以进行天冬氨酸和富马酸的自主销售，产销规模可以渐
进实现。
综上所述，公司在技术、生产、销售方面并不依赖于两个合作方。
上述对外担保合同以及捐赠协议已获公司董事会审议批准；上述合作协议（富马酸）
由于涉及关联交易，已经董事会审议，股东大会批准。公司其他正在履行的合同/协议
均合法有效，未发现公司在上述合同的履行中存在重大纠纷。
五、公司的商业模式
公司的商业模式：公司利用苹果酸选择性吸附净化、苹果酸连续自动化合成、苹果
酸连续动态结晶等关键技术，将顺酐、富马酸和水混合，在高温高压下形成苹果酸溶液，
经过净化、离子交换工序去除苹果酸溶液中残留的富马酸和马来酸及金属离子，再经过
浓缩、结晶、离心、烘干步骤得到DL-苹果酸，供食品、饮料等生产厂商使用，从而获
取收入、利润和现金流。具体又可以细分为采购模式、生产模式和销售模式。
1、采购模式
公司通过对供应商的评价选择和控制，对采购材料和采购过程的控制，以保证所采
购的原材料符合工艺技术规定要求。采购部门通过比价核价的方法，遵循质量优先、价
格优先的原则对供应商进行综合评审，公司与供货能力强、性价比高、产品质量过硬的
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供应商建立长期合作机制。公司采购部门通过全面掌握公司的需求情况，实现批量订购，
利用规模优势，提高议价能力，有效降低采购成本。
2、生产模式
公司产品主要采用设置合理库存，以销定产的生产模式，即根据产品的库存和订单
情况，下达生产订单，并组织生产。根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计划，
公司采用储备部分库存商品的生产模式，以满足市场需求、提高对用户需求的快速反应
能力。
3、销售模式
（1）国内销售模式
公司的国内销售采用经销加直销的模式。公司根据经销商和客户下达的订单将产成
品交由物流公司发货至客户指定地点。
（2）国外销售模式
公司的国外销售一般采用经销为主，直销为辅的方式。公司将逐步过渡到和战略伙
伴一起，建设自己的国外销售体系，掌握一手信息及直接接触国外大的产品用户。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所处行业概况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属
于C26种类“化学原料及化学制品制造业”，据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）
公司属于食品及饲料添加剂制造 （代码C1495）。
国家行业主管部门：工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生
育委员会。
本行业的宏观管理部门为工业和信息化部，主要负责产业政策研究制定、标准研究
与起草、行业管理与规划等工作，通过行业政策的制订对食品添加剂行业的发展产生影
响。国家发展和改革委员会对本行业的管理主要是依据市场化的原则进行管理，主要体
现在项目核准、备案和审批，以及宏观政策制定方面。食品添加剂相关的监管职能由国
家卫生和计划生育委员会承担，国家卫生和计划生育委员会下设食品安全标准与检测评
估司、组织拟订食品安全标准，组织开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品
原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查，参与拟订食品安全检验
机构资质认定的条件和检验规范。
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中国食品添加剂和配料协会是食品添加剂和食品配料行业唯一的全国性行业组织，
由国内从事食品添加剂和配料生产、流通、应用、科研、教学、管理以及设备制造等相
关企、事业单位共同组成。为行业服务为宗旨，以促进行业稳定、健康地发展为目的，
发挥政府与行业之间的桥梁与纽带作用，接受政府委托搞好行业管理，反映行业情况与
意见，维护会员合法权益，全心全意为行业服务，适应社会主义市场经济的要求，推动
行业生产、流通、应用、管理、科研水平的不断提高及国际交流的扩大，为促进食品工
业的发展和改善人们的生活质量做出贡献。
协会设有秘书处和专业委员会。秘书处下设行业信息处、综合业务处和编辑部、财
务部。协会有十二个专业委员会，即着色剂专业委员会、甜味剂专业委员会、食用香精
香料专业委员会、防腐-抗氧-保鲜剂专业委员会、增稠-乳化-品质改良剂专业委员会、
营养强化剂和特种营养食品专业委员会、法规和技术委员会、天然提取物专业委员会、
功能糖配料专业委员会、新资源食品配料专业委员会、食品加工助剂专业委员会、功能
蛋白和肽类配料专业委员会。
1、食品添加剂行业
公司从事的DL苹果酸生产、销售属于食品添加剂行业。
食品添加剂对于改善食品质量、档次和色香味，对于食品原料乃至成品的保质保鲜，
对于提高食品的营养价值，对于食品加工工艺的顺利进行以及新产品的开发等诸多方
面，都发挥着极为重要的作用。由于食品工业的快速发展，食品添加剂已经成为现代食
品工业的重要组成部分，并且已经成为食品工业技术进步和科技创新的重要推动力。
（1）食品添加剂的定义
食品添加剂是指“为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的
需要而加入食品中的人工合成或者天然物质”。
（2）食品添加剂的分类
食品添加剂的分类方法有多种：
①按来源分：有天然食品添加剂和人工化学合成品两大类。天然食品添加剂又分为
由动植物提取制得和由生物技术方法由发酵或酶法制得两种；化工合成法又可分为一般
化学合成品与人工合成天然等同物，如天然等同香料、天然等同色素等。
②按生产方法分类，有化学合成、生物合成（酶法和发酵法）、天然提取物三大类。
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③按作用和功能分类： 按照《食品添加剂使用标准》（GB2760-2011）把食品添加
剂分为二十三大类：酸度调节剂、甜味剂、增稠剂、食品用香料 、乳化剂、酶制剂、
水分保持剂、营养强化剂、防腐剂、稳定和凝固剂等。
（3）食品添加剂的作用
各类食品在加工过程中，为确保产品的质量，必须依据加工产品特点选用合适的食
品添加剂。因此，食品添加剂用于食品工业以后，发挥着以下重要作用：
①改善和提高食品色、香、味及口感等感官指标。
食品的色、香、味、形态和口感是衡量食品质量的重要指标，食品加工过程一般都
有碾磨、破碎、加温、加压等物理过程，在这些加工过程中，食品容易褪色、变色，有
一些食品固有的香气也散失了。此外，同一个加工过程难以解决产品的软、硬、脆、韧
等口感的要求。因此，适当地使用着色剂、护色剂、食用香精香料、增稠剂、乳化剂、
品质改良剂等，可明显地提高食品的感官质量，满足人们对食品风味和口味的需要。
②保持和提高食品的营养价值。
食品防腐剂和抗氧保鲜剂在食品工业中可防止食品氧化变质，对保持食品的营养具
有重要的作用。同时，在食品中适当地添加一些营养素，可大大提高和改善食品的营养
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价值。这对于防止营养不良和营养缺乏，保持营养平衡，提高人们的健康水平具有重要
的意义。
③有利于食品保藏和运输，延长食品的保质期。
各种生鲜食品和各种高蛋白质食品如不采取防腐保鲜措施，出厂后将很快腐败变
质。为了保证食品在保质期内保持应有的质量和品质，必须使用防腐剂、抗氧剂和保鲜
剂。
④增加食品的花色品种。
食品超市的货架，摆满了琳琅满目的各种食品。这些食品除主要原料是粮油、果蔬、
肉、蛋、奶外，还有一类不可缺少的原料，就是食品添加剂。各种食品根据加工工艺的
不同、品种的不同、口味的不同，一般都要选用正确的各类食品添加剂，尽管添加量不
大，但不同的添加剂能获得不同的花色品种。
⑤有利于食品加工操作。
食品加工过程中许多需要润滑、消泡、助滤、稳定和凝固等，如果不用食品添加剂
就无法加工。
⑥满足不同人群的需要。
糖尿病患者不能食用蔗糖，又要满足甜的需要。因此，需要各种甜味剂。婴儿生长
发育需要各种营养素，因而发展了添加有矿物质、维生素的配方奶粉。
⑦提高经济效益和社会效益。
食品添加剂的使用不仅增加食品的花色品种和提高了品质，而且在生产过程使用稳
定剂、凝固剂、絮凝剂等各种添加剂能降低原材料消耗，提高产品收率，从而降低了生
产成本，可以产生明显的经济效益和社会效益。
（4）食品添加剂的安全性
近年来，和食品添加剂有关的食品安全问题日益受到公众关注。食品添加剂的安全
性也备受质疑。目前使用的食品添加剂问题主要表现在：①添加非食用物质，混淆非食
用物质与食品添加剂的区别；②超量使用食品添加剂；③超范围使用食品添加剂；④未
标示或虚假标示食品添加剂的种类和用量。
世界各国政府对食品添加剂允许使用的种类、范围、用量都有着明确的规定。我国
政府发布的《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单
及具体使用范围和使用量限制。凡是在规定范围和规定使用量内使用的食品添加剂都是
安全的，其安全性已经经过了长期系统的科学检验。
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（5）食品添加剂的行业发展现状和特点
①全球添加剂市场庞大、发展迅速
随着食品工业在世界范围内飞速发展和化学合成技术的进步，食品添加剂品种不断
增加，产量持续上升。目前，全球食品添加剂品种已达到25,000多种，常用的添加剂
品种有5000多种，能够直接使用的大约有3000—4000种。常见的有600—1000种。美
国是世界上食品添加剂使用量最大、使用品种最多的国家。目前允许直接使用的有2300
种以上。美国FDA最近公布的食品添加剂名单有2922种，其中受管理的1755种；美国
食品用化学品法典中列有1967种；日本使用的食品添加剂约有1100种；欧盟允许使用
的有1000-1500种。
根据中国食品添加剂和配料协会发布的《食品添加剂行业竞争格局分析》，全球食
品添加剂2010年各类食品添加剂销售额约为400亿美元，近三年来增长速度平均在10%
左右。
②我国食品添加剂行业飞速发展
近年来，我国餐饮业快速发展，带动了我国食品工业的高速发展，在此大环境下，
我国的食品添加剂行业也以较快的速度增长。从产品产量和销量看，主要品种年均增长
率在15%左右，远高于世界平均水平。根据中国食品添加剂和配料协会的统计，2012年
中国食品添加剂全行业主要产品总产量827万吨，同比增长8.5%；销售额829亿元人民
币，比去年增长8%。
③各个食品添加剂品种发展不均衡
食品添加剂种类繁多，各种食品添加剂因用途、安全性、生产技术、供给需求等具
体情况的不同而发展速度也出现了分化。用途广泛、安全性好、需求旺盛、供给厂商较
少的行业发展速度明显高于行业增速。
④技术水平为行业发展的重要壁垒
目前，我国食品添加剂企业研发能力普遍偏弱，从产品品类结构上，主要集中在一
些使用时间长、技术已经公开化的食品添加剂，而在一些新型食品添加剂上，普遍生产
工艺不成熟，生产成本高，而在新产品的开发方面，国内大多数生产企业都不具备相应
的研发能力。研发技术的滞后，严重影响了中国食品添加剂行业的发展和国际化。
2、酸度调节剂子行业
（1）酸度调节剂的定义与主要产品
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酸度调节剂亦称pH调节剂，是用以维持或改变食品酸碱度的物质。它主要有用以
控制食品所需的酸化剂、碱剂以及具有缓冲作用的盐类。
酸化剂具有增进食品质量的许多功能特性，例如改变和维持食品的酸度并改善其风
味；增进抗氧化作用，防止食品酸败；与重金属离子络合，具有阻止氧化或褐变反应、
稳定颜色、降低浊度、增强胶凝特性等作用。
酸度调节剂除可调节食品的pH、控制酸度、改善风味之外，尚有许多其他功能特性。
其有效应用主要受食品所需特性控制，通常以有机酸及具有缓冲作用的盐为主。又由于
很多有机酸都是食品的正常成分，或参与人体正常代谢，因而安全性高，使用广泛。
规定允许使用的酸度调节剂有柠檬酸、柠檬酸钾、乳酸、酒石酸等17种，其中柠
檬酸为广泛应用的一种酸味剂。柠檬酸、乳酸、酒石酸、苹果酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾
等均可按正常需要用于各类食品。
（2）各种酸度调节剂的特点
序号 类别 特点
柠檬酸是一种重要的有机酸，又名枸橼酸，无色晶体，常含一分子结晶水，无臭，
1 柠檬酸 有很强的酸味，易溶于水。在工业，食品业，化妆业等具有极多的用途。
乳酸有很强的防腐保鲜功效，可用在果酒、饮料、肉类、食品、糕点制作、蔬菜 ( 橄
榄、小黄瓜、珍珠洋葱 ) 腌制以及罐头加工、粮食加工、水果的贮藏，具有调节pH
2 乳酸 值、抑菌、延长保质期、调味、保持食品色泽、提高产品质量等作用。此外还可以
应用于医药、化妆业、农畜业等行业。
酒石酸，即2,3-二羟基丁二酸，是一种羧酸﹐存在于多种植物中﹐如葡萄和罗望子
3 酒石酸 ﹐也是葡萄酒中主要的有机酸之一。作为食品中添加的抗氧化剂﹐可以使食物具有
酸味。酒石酸最大的用途是饮料添加剂。也是药物工业原料。
苹果酸，又名2－羟基丁二酸，大自然中，以三种形式存在，即D－苹果酸、L－苹
果酸和其混合物DL－苹果酸。白色结晶体或结晶状粉末，有较强的吸湿性，易溶于
4 苹果酸 水、乙醇。有特殊愉快的酸味。苹果酸主要用于食品和医药行业，广泛应用于酒类、
饮料、果酱、口香糖等多种食品中。
柠檬酸钠又称枸橼酸钠，是一种有机化合物，外观为白色到无色晶体。可在各类食
品中按生产需要适量使用的食品添加剂（在食品中作为酸度调节剂、稳定剂）。柠
5 柠檬酸钠 檬酸钠在食品、饮料工业中用作风味剂、稳定剂；在医药工业中用作抗血凝剂、化
痰药和利尿药；在洗涤剂工业中，可替代三聚磷酸钠作为无毒洗涤剂的助剂；还用
于酿造、注射液、摄影药品和电镀等。
柠檬酸钾，又名枸橼酸钾、柠檬酸三钾。主要用作分析试剂，食品添加剂，在制药
6 柠檬酸钾 工业上用碱性钾盐，用作低钾血症及碱化尿液，也可制成高效复合肥料，还可用于
造纸、镀金等行业。
（二）公司所处行业的市场规模
1、有机酸化剂市场分析
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有机酸行业是食品添加剂的重要组成部分。我国有机酸工业在世界上有着重要地
位，是最大的柠檬酸出口国，强化我国苹果酸生产工业有利于巩固我国有机酸工业的优
势地位。有机酸的主要用途之一是食品工业。
几种常见的有机酸的酸度
有机酸 酸度 相当于100g的柠檬酸量
一水柠檬酸 100 100
无水柠檬酸 110 90
苹果酸 120～130 77～83
酒石酸 120～130 77～83
富马酸 150～180 56～67
乳酸 110～120 83～90
醋酸 100 100
葡萄糖酸 50 200
世界上两个最大的柠檬酸进口国是德国和美国，年进口量约为10万吨和8万吨。
中国是世界上最大的柠檬酸出口国，目前中国柠檬酸年产能已经超过100万吨，占世界
的53%左右；2010年出口量85万吨，超过世界贸易总量的一半，主要出口到欧洲、日
本等地。2008年以前美国是中国最大的柠檬酸出口目的地国，对其年出口量达6万吨，
随着美国对中国柠檬酸出口商进行反倾销反补贴调查，并征收高额倾销和补贴税率，中
1
国出口美国柠檬酸数量急剧下降。
目前世界苹果酸的总产量远远不及柠檬酸，其原因主要在于：
发酵及酶法生产的L-苹果酸适于在食品及医药中应用，但生产的成本过高。除医药
工业外，难以在食品工业中应用推广。我国在1991～1993年期间建立不同规模的L-苹
果酸生产厂家有数十家，投资上亿元，形成约3,500吨/年酶法生产L-苹果酸的生产能
力。但自1992年下半年开始L-苹果酸价格大幅下滑，从91年初的4.2～5万元/吨，降
至2.8万元/吨（大批量）～3.2万元/吨（小批量），而这些厂的生产成本高达2.8～
3.5万元/ 吨。大部分厂家陷入困境，近两年来，L-苹果酸的订单虽有增加，但价格仍
局限在2.8万元/吨左右，这些企业的生产仍不能启动。未来苹果酸最主要的发展动力
还是来自低成本的DL-苹果酸，及正在研究完善工艺的生物法生产成本大幅度下降的L-
苹果酸，DL-苹果酸需求上升的原因如下：
（1）苹果酸在生理功能方面及味觉上与柠檬酸明显不同。与柠檬酸相比，产生热
量更低，是一种低热量的理想食品添加剂，其味觉不像柠檬酸那样迅速达到最高强度并
1http://spzx.foods1.com/show_662917.htm
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很快下来。苹果酸酸味刺激缓慢，且在达到最高酸味后可以保留较长时间，酸化效果比
柠檬酸更佳，酸味比柠檬酸高20%。应用苹果酸配制的软饮料更加酸甜可口，当50%L-
苹果酸与50%柠檬酸共用时，可呈现强烈的天然果实风味，因而受到食品工业的青睐。
（2）柠檬酸的生产均采用葡萄糖、蔗糖、糖蜜、玉米淀粉等作为碳源，经过4～5
天的发酵产酸而得，由于能源危机及粮食价格的上涨，也影响到柠檬酸的生产成本。几
年来柠檬酸价格节节上升，如80年代美国市场价为1350美元/ 吨，90年代涨到1725
2
美元/吨。达到同等酸味功效，使用柠檬酸与苹果酸的成本正在逐渐接近。
2、苹果酸的市场容量
经分析测算，目前世界苹果酸产能约为10万吨左右，主要传统市场集中在美洲、
欧洲、亚洲，主要市场消费量平均分布均为2-3万吨。拉美和非洲是新兴市场，这些市
场的培育是形成未来苹果酸总量增长的重要因素。本公司目前正在生产的为年产一万吨
苹果酸装置，预计2013年实际产量为7000吨左右，就生产规模来说与主要竞争对手尚
有差距，由于产业链尚未完整，规模没有充分释放，所以成本优势不明显，影响市场拓
展。
近年来苹果酸的新兴市场发展强劲，全世界消费量维持每年5--10%的增长。这主要
是因为苹果酸独特的口感逐渐被人们接受，同时由于现在合成甜味剂往往被大量应用，
但往往合成甜味剂都有后苦味的产品缺陷，而苹果酸的优点是酸味持久，苹果酸与合成
甜味剂混和使用可以掩盖其后苦味，这也会带动苹果酸的消费。另外，苹果酸可缓解和
消除食草动物的酸中毒和应激反应情况，在动物饲料中的应用，也是将来带动苹果酸消
费增加的一个领域。最近，苹果酸在石油钻探领域，红酒、海产品加工领域及其它领域
应用的扩大，均是带动苹果酸产品消费的动力。
如果苹果酸的成本能在现有基础上降低30%，则预计约有10-20万吨左右的柠檬酸
市场会被苹果酸取代，总量将达到20-30万吨。
（三）公司所处行业的基本风险特征
1、市场风险
食品添加剂主要供应食品加工生产厂商，进而最终应用于食品领域。食品加工行业
的快速发展相应带动了食品添加剂行业的发展，但如果食品加工行业受到宏观经济、固
定资产投资、进出口贸易环境等诸多因素影响出现不利变化，将减少其对公司所在行业
2http://www.21food.cn/zhuanti/chanpin-1148.html
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产品的需求，对该行业的发展造成不利影响。
2、政策风险
食品添加剂的使用需要严格遵守国家相关规定的使用领域和使用量，一旦国家对某
种食品添加剂的使用政策发生重大调整，将会给该产品的应用前景带来重要影响，从而
直接影响到该产品的销售状况。
3、环保风险
公司属精细化工行业，在生产经营中一般存在着“三废”排放与综合治理问题。随
着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环境污染管制标准日趋
严格，行业内环保治理成本不断增加。随着国家环保标准的提高，精细化工行业内的企
业必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放，将可能导致
精细化工企业增加环保治理的费用支出，从而影响经营业绩与盈利水平。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司主要竞争对手
在苹果酸领域，公司的竞争对手分布世界各地，美洲、欧洲、亚洲和非洲都有生产
企业。最大的两个竞争对手：加拿大的Bartek公司和意大利的Polynt公司产能均为一
万吨以上。未来潜在的竞争对手是印度的Thirumalai化学、南非的Isegen和中国的常
茂生物，这三家公司都处于新兴经济体国家。
巴泰克（Bartek Ingredients Inc.)公司位于加拿大安大略省，该公司从事食品和
饮料中添加的化学品的制造与分销。其于1978年开始生产苹果酸，1987年开始生产马
3
来酸酐，并于1988年开始生产富马酸。其特点是联合生产，品种齐全，生产基地在北
美，靠近美国市场，进入国际市场早，是国际市场标准的制定者，技术力量雄厚，市场
遍布全世界。其劣势是生产成本高、市场价格高。
波林（Polynt）是一家在意大利股票市场上市的全球领先的特殊化工产品研究与制
造企业。集团总部位于意大利，主要从事聚合物中间体的生产。在诸如顺酐及其衍生物，
苯酐和一般增塑剂，偏苯三酸酐和特殊增塑剂，不饱和聚酯树脂和热塑性复合材料等领
域占有领先地位。波林集团全球共有13个生产工厂，其中5个在意大利，4个在美国，
各有1个在德国、波兰、英国、中国，其中位于意大利的工厂拥有苹果酸和富马酸联产
4
装置。
3http://www.bartek.ca
4http://www.polynt.it
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南非的Isegen（Isegen South Africa (Pty) Ltd.）公司是一家生产食品酸化剂、
邻苯二甲酸、马来酸酐和增塑剂的企业。该企业生产富马酸、苹果酸，并利用苯酐装置
5
产生的蒸汽供给生产使用。
2、公司在行业中的竞争地位
公司遵循循环经济理念，围绕自已的优势产品DL-苹果酸做大做强。公司专注于苹
果酸所在的碳四产业链，并致力于不断向上下游沿伸并最终打造一个完整的产业链从而
形成自已的核心竞争力。公司已投产装置为年产一万吨DL-苹果酸，预计2014年上半年
在建配套项目年产5万吨顺酐项目一期工程（2.5万吨）和年产1万吨富马酸项目将顺利
投产,降低现有产品的生产成本，丰富公司的产品链，增强公司的盈利与持续经营能力。
3、公司竞争优势
（1）技术优势
本公司是一家以研发、生产、销售功能性食品添加剂为主营业务的国家级高新技术
企业，拥有博导、海归博士等高端人才，建有工程技术开发中心，并与北京理工大学合
作成立了北京理工大学雪郎生物质工程技术研发中心，还与南京工业大学等高校进行密
切的科研合作。
目前，公司已取得授权发明专利5项、申请发明专利4项和4项专有技术（气力输送
技术、微量净化液回收技术、废液有效成分回收技术、产能质量平衡控制技术）。
公司采用的苹果酸生产工艺已有二十多年历史，相关生产技术人员有着长期的生产
操作经验，技术成熟，产品质量稳定，并可根据用户的需求和用途灵活进行各种规格产
品的定制生产，能够满足高端客户的需求。
公司的科研人员依据世界食品添加剂行业朝着天然或生物制取的发展趋势，和其它
合作单位南京工业大学、武汉理工大学、中科院天津微生物所等单位开发出了全生物法
制取四碳羟基（富马酸、L-苹果酸）的技术已进入产业化阶段，并获得国家863重大科
研成果转化项目支持（项目代号：2011AA02A206），董事长李云政和合作单位的科研人
员因此获得2013年国家技术发明奖。
（2）市场优势
公司拥有比较成熟的市场网络和众多的国内外优质客户，已与“统一”、“娃哈哈”、
“汇源果汁”、“农夫山泉”等国内外知名企业建立了合作关系。
5http://www.isegen.co.za
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公司积极参加国内外如FIC、CPHI、SF等各种相关的行业展会，并利用互联网进行
大力的电子商务推广活动，提高了公司和产品在国内外市场的知名度和美誉度。
（3）政策优势
食品行业是国家鼓励发展的行业，虽然现在面临一定的困难，但发展前景广阔，处
于变革及转型期间。这为中国食品添加剂企业的发展，提供了一个挑战与机遇并存的发
展期。公司面对机遇，积极利用各种机会拓展市场，加大科研投入，促进科技进步，获
得各级政府的政策支持：
①顺酐装置蒸汽综合利用项目获安徽省发改委和经信委的政策资金支持；
②公司获2013年蚌埠市自主创新综合试验区和工作推进领导小组自主创新专项资
金支持；
③DL-苹果酸核心专利产业化获安徽省知识产权局2013年度项目支持；
④淀粉基全生物降解复合材料获安徽省科技厅2013年科技攻关项目支持；
（4）成本优势
公司规划了DL-苹果酸、L-苹果酸、富马酸、L-天冬氨酸、生物降解材料、功能终
端产品等独特的产业链结构，并进行产业工艺线路优化创新，自主建设了公共原料（顺
酐）和公共能源（反应余热综合利用）平台，待顺酐项目投产后，在成本上有明显的竞
争优势，使产品定价具有较大的调控空间。
（5）品牌优势
公司注重品牌建设和树立良好的品牌形象，着力于以技术优势带动产品优势、以产
品优势强化品牌优势的市场效果。经过长期的积累，公司的产品和“爱博尔”、“雪郎
科技”品牌得到了客户的广泛认可和信赖，并在国内外市场形成了较高的知名度和影响
力。这种品牌影响力的延伸促进了公司产品和服务的延伸，引领着公司科技研发的方向，
已经成为公司可持续发展的重要动力。凭借高质量的产品性能、强大的研发能力和高效
的客户服务水平，公司逐步在业内树立了良好的客户声誉和品牌影响力。
（6）管理优势
公司经过多年的发展和市场洗礼，打造了一支优秀的管理团队，具备驾驭公司未来
发展的能力。公司积极推动现代化、科学化和规范化的管理，已先后通过了ISO9000质
量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、ISO22000食品安全体系认证、HALAL清
真认证和KOSHER犹太洁食认证。建立了原料、过程、产品一体化质量控制流程，各生产
工段建立质量内控程序及目标，确保了产品质量的稳定性和可靠性。
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随着经营规模的不断扩大，公司重点推进精细化管理，持续完善管理体制和质量体
系，提升公司组织运行的效率，降低组织运行成本。成熟的内部管理体系将为公司不断
巩固和加强核心竞争力提供有力保障。
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第三章 公司治理
一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况
（一）“三会”的建立健全情况
公司能够按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监
事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制
订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度。
公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到执行。
（二）最近两年“三会”的运作情况
报告期内，公司基本能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召
开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、
出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议
事规则履行其义务。公司增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的
执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公
司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人
合法权益的情形。
二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治
理机制执行情况的评估结果
2013年公司第一届第九次董事会会议审议了《安徽雪郎生物科技股份有限公司关于
法人治理机制的评估报告》，自2011年1月1日以来，公司结合自身的经营特点和风
险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证
股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关
法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解
决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部
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控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好
的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、
可靠，保护公司资产的安全与完整。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年的合法合规情况
根据政府相关部门出具的证明，公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大
违法违规行为而被处罚的情况。
四、公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规
范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他
企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产
经营相适应的技术、生产和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机械和
设备，因此，公司具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立
公司合法拥有房地产、土地使用权、知识产权、机器设备等各项资产，该等资产独
立于股东资产，产权关系清晰。未发现公司资产被实际控制人占用的情形，也未发现公
司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。公司也不存在资金被实际控制人
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而未予偿还的情形。公司资产独立。
（三）人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，未发现实际控制人干预公司
股东大会和董事会人员任免的情形。公司高级管理人员及核心技术人员未在实际控制人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在实际控制人控制的其他企业
领薪。公司人员独立。
（四）机构独立
公司已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等公司治理结构，并制定了相应的
议事规则。公司下设项目部、生产技术部、市场销售部、供应部、研发中心、品控部、
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人力资源部、综合办公室、财务部等部门，制定了较为完善的内部管理制度。公司各机
构和各职能部门能够独立履行职责，不存在与公司实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情形。公司机构独立。
（五）财务独立
公司建立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了财务管理制度，
能够独立作出财务决策；公司开设了独立的基本存款账户，独立运营资金，未与实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立纳税，不存在与实际控制人或其控制
的其他企业混合纳税的情况。综上，公司的财务独立。
五、同业竞争
（一）同业竞争情况
南京苏石系公司董事长李云政控股（持股95%）并任职（董事长）的公司。公司已
核准的经营范围中包括“生物降解材料（PBS淀粉复合物）研发、生产、销售”，与南
京苏石经营范围中的“淀粉降解树脂原料及制品”业务类似。基于公司目前尚未开展该
业务，南京苏石目前与公司不存在同业竞争。南京苏石控股股东李云政已出具书面承诺，
如果公司以后开展该业务，南京苏石将放弃经营该业务，或者向公司转让南京苏石控股
权，将南京苏石变更为公司控股子公司，从而避免同业竞争。
除南京苏石外， 公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人本人及关系密切
的家庭成员目前不存在直接或者间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务
及活动，直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织（下
称“竞争企业”）的权益，或以其他任何形式取得该等经济竞争企业的控制权，或在该
等竞争企业中担任高级管理人员或核心技术人员，或为该等竞争企业提供帮助的情形。
（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺
为有效避免同业竞争，实际控制人李云政、方习培、张春辉及方家健承诺：
为避免与公司的同业竞争，在本人直接或间接持有公司股份期间，本人不会直接或
者间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；不会直接或间接拥有竞
争企业的权益，或以其他任何形式取得该等竞争企业的控制权，或在该等竞争企业中担
任高级管理人员或核心技术人员，或为该等竞争企业提供帮助。
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六、最近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施
（一）最近两年公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用或为其提供担保的情况
单位：元
项目名称 单位名称 2013.12.31 2012.12.31 款项性质
其他应收款 安徽佰仕 - 224,643.00 实际控制人控制的其他企业借款
上述其他应收款主要系关联方向安徽佰仕提供关联借款，截至本公开转让说明书签
署日，上述占款已经清理完毕，未对公司生产经营产生直接的不利影响。
同时，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了规范关联交易的承诺
函，承诺将严格按照公司章程和相关规定的制度执行。
报告期内，除上述以外，公司不存在其他资金被实际控制人及其控制的其他企业
占用情形。截至本说明书签署日，也不存在该等情况。
（二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源
的行为发生所采取的具体安排
为进一步完善公司治理机制，规范公司关联交易，防止由于股东及其关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源损害公司股东利益的行为，2013年12月7日，公司
召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》，明确了关联交
易审批权限、表决、决策程序。2013年12月7日，公司召开的第一届董事会第九次会
议、2013年12月22日公司召开的2013年第五次临时股东大会，审议通过了《安徽雪
郎生物科技股份有限公司关于关联交易的议案》、公司与关联方江阴华瑞化工贸易有限
公司关于富马酸销售的《合作协议》，并对公司最近两年发生的关联交易进行了确认。
公司实际控制人李云政、方习培、张春辉、方家健就规范关联交易，保护其他股东
利益分别作出承诺“实际控制人应尽可能避免或减少与公司发生关联交易。如不可避免
地发生关联交易，将严格遵守相关法律、法规、监管规则以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等各项关联交易决策制度，
依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，保证与公司发生的关联交易履
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行合法决策程序，定价公允，不损害公司利益。实际控制人将不会利用在公司的控制地
位，为实际控制人及其控制的其他企业在与公司发生的关联方交易中谋取不正当利益。”
公司董事、监事、高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别作出承
诺，“公司应尽可能避免或减少与关联方发生关联交易。如发生关联交易，公司将严格
遵守相关法律、法规、监管规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易管理制度》等各项关联交易决策制度，保证公司发生的关联交
易履行合法决策程序，定价公允，不损害公司利益。公司将采取有效措施，防止股东及
其关联方以任何形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”。
七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股
份的具体情况如下：
姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
李云政 董事长 1,930 22.60
方习培 董事、副董事长 300 3.51
张春辉 董事、总经理 300 3.51
赵新岩 董事 500 5.85
李 云 董事 485 5.68
毕方庆 董事 - -
蒋新一 董事 700 8.20
陈礼平 监事会主席 - -
芦守志 监事 200 2.34
李 强 监事 15 0.18
王守启 副总经理 70 0.82
万玉青 副总经理 30 0.35
谢忠宁 副总经理、财务总监 30 0.35
李 建 董事会秘书 - -
方家健 - 600 7.03
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合计 5,160 60.42
注：方家健为方习培之子。
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
在公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同。除上述情况外，
公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议。
公司的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定所做的承诺见本说明书“第一章”
之“三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本说明书签署日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如
下：
序号 姓名 公司职务 主要兼职单位 兼职单位职务 与本公司关系
北京理工大学 教授 -
1 李云政 董事长 南京国海生物工程有限公司 董事长 关联法人
南京苏石生物科技有限公司 董事长 关联法人
2 方习培 副董事长 安徽佰仕化工有限公司 董事长 关联法人
3 张春辉 董事、总经理 河南焦作馨之源科技有限公司 董事长 关联法人
昭苏祺芳香料有限公司 董事长 关联法人
4 赵新岩 董事
北京芬凯科技有限公司 总经理 关联法人
5 李云 董事 东方集团股份有限公司 副总裁 关联法人
安徽丰原集团有限公司 董事 关联法人
6 毕方庆 董事 安徽省无为制药厂 董事长 关联法人
蚌埠阳光投资股份有限公司 董事长 关联法人
7 陈礼平 监事会主席 安徽丰原集团有限公司 董事、副总经理 关联法人
上海劳森服饰有限公司 董事长 关联法人
8 芦守志 监事
上海米饰羊绒服饰有限公司 董事长 关联法人
（五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在
利益冲突的情况
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1、公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表所示：
序号 姓名 投资对象 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 李云政 南京国海生物工程有限公司 3328 15
2 李云政 南京苏石生物科技有限公司 991.2 95
3 方习培 安徽佰仕化工有限公司 1750 50
4 赵新岩 河南焦作馨之源科技有限公司 500 24
5 赵新岩 北京芬凯科技有限公司 560 80
6 赵新岩 昭苏祺芳香料有限公司 1000 36
7 张春辉 珲春市晨晖商业信息咨询有限公司 100 90
8 蒋新一 江阴市华亚化工有限公司 208 10
9 蒋新一 南京天业盛商贸有限公司 100 80
10 蒋新一 江阴华瑞化工贸易有限公司 50 80
11 芦守志 上海劳森服饰有限公司 100 80
12 芦守志 上海米饰羊绒服饰有限公司 400 60
13 毕方庆 蚌埠阳光投资股份有限公司 3008 0.3%
14 毕方庆 蚌埠银河生物科技股份有限公司 4878.27 4.66%
2、对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况
南京苏石与公司之间存在潜在竞争情况，详见本节“五、（一）”。
除南京苏石外，其余关联公司的经营范围不存在与公司相同、相似的情况，不存在
与公司利益冲突的情形。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措
施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采
取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
八、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因
（一）董事变化情况及原因
1、2011年1月1日，雪郎有限时执行董事为方习培；
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2、2011年5月18日，雪郎有限股东会选举李云政、方习培、张春辉为董事；同日，
雪郎有限董事会选举李云政为董事长；
3、2011年11月20日，公司创立大会（暨第一次股东大会）选举李云政、方习培、
张春辉、杨伟玲及赵新岩为董事；同日，公司第一届董事会第一次会议选举李云政为董
事长、方习培为副董事长；
4、2012年6月10日，公司董事会接受杨伟玲辞去董事职务的申请；2012年6月
30日，公司2011年度股东大会增补李云为董事。
5、2014年3月29日，公司2014年第一次临时股东大会增补毕方庆、蒋新一为董
事，并免去蒋新一监事及监事会主席职务。
（二）监事变化情况及原因
1、2011年1月1日，雪郎有限时监事为刘经云；
2、2011年5月18日，雪郎有限股东会选举王运亮为监事；
3、2011年11月20日，公司创立大会（暨第一次股东大会）选举蒋新一、芦守志
为非由职工代表担任的监事；同日，公司职工代表大会选举李强为公司职工代表监事；
同日，公司第一届监事会第一次会议选举蒋新一为监事会主席。
4、2014年3月29日，公司2014年第一次临时股东大会增补陈礼平为监事，同日，
公司第一届监事会第七次会议选举陈礼平为监事会主席。
（三）高级管理人员的变化情况及原因
1、2011年1月1日，雪郎有限时经理为方习培；
2、2011年5月18日，雪郎有限董事会聘任张春辉为总经理；
3、2011年11月20日，经公司第一届董事会第一次会议审议，聘任张春辉为总经
理，王守启、万玉清、谢忠宁为副总经理，谢忠宁兼任财务总监；
4、2013年10月26日，经公司第一届董事会第八次会议审议，聘任李建为董事会
秘书。
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第四章 公司财务
一、公司的财务报表
(一)资产负债表
单位:元
资产 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 6,609,257.14 1,339,919.02
交易性金融资产
应收票据 464,500.00 1,100,000.00
应收账款 6,755,884.53 11,809,771.40
预付款项 9,947,378.85 10,416,243.20
应收利息
应收股利
其他应收款 1,933,021.91 5,746,075.38
存货 13,574,336.05 12,260,787.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,921,097.07 2,137,837.97
流动资产合计 42,205,475.55 44,810,634.47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 70,449,541.18 65,936,176.09
在建工程 41,928,205.51 1,135,803.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
6,137,562.71
无形资产 6,269,081.87
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开发支出
商誉
长期待摊费用 133,641.60 172,756.21
递延所得税资产 469,830.73 188,319.72
其他非流动资产
119,118,781.73
非流动资产合计 73,702,137.44
资产总计 161,324,257.28 118,512,771.91
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 19,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 14,247,016.25 17,557,153.49
预收款项 7,221,867.62 872,484.14
应付职工薪酬 904,159.94 706,692.72
应交税费 716,360.79 215,921.13
应付利息 95,715.28 71,524.90
应付股利
其他应付款 6,499,688.33 5,932,898.32
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 61,684,808.21 44,356,674.70
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 1,210,000.00
非流动负债合计 1,210,000.00 10,000,000.00
负债合计 62,894,808.21 54,356,674.70
股东权益：
股本 68,400,000.00 50,000,000.00
资本公积 30,272,954.92 14,912,954.92
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -243,505.85 -756,857.71
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外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 98,429,449.07 64,156,097.21
少数股东权益
股东权益合计 98,429,449.07 64,156,097.21
负债和股东权益总计 161,324,257.28 118,512,771.91
（二）利润表
单位:元
项目 2013年度 2012年度
一、营业收入 86,870,029.05 78,628,683.06
减：营业成本 79,359,747.02 65,204,626.02
营业税金及附加
销售费用 4,036,942.31 3,831,525.41
管理费用 6,752,662.20 7,133,728.31
财务费用 2,775,122.41 1,825,949.52
资产减值损失 -278,016.06 522,334.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -5,776,428.83 110,518.90
加：营业外收入 6,399,680.00 618,702.00
减：营业外支出 68.94
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 623,251.17 729,151.96
减：所得税费用 109,899.31 203,161.11
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 513,351.86 525,990.85
其中:被合并方在合并前实现利润
归属于母公司所有者的净利润 513,351.86 525,990.85
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.01 0.01
（二）稀释每股收益 0.01 0.01
六、其他综合收益
七、综合收益总额 513,351.86 525,990.85
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（三）现金流量表
单位:元
项目 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,655,072.04 62,374,240.81
收到的税费返还 2,495,277.24 1,901,154.28
收到其他与经营活动有关的现金 62,277,788.33 43,910,108.18
经营活动现金流入小计 154,428,137.61 108,185,503.27
购买商品、接受劳务支付的现金 85,673,484.95 67,416,409.57
支付给职工以及为职工支付的现金 9,090,211.10 7,902,656.10
支付的各项税费 727,710.22 1,443,280.23
支付其他与经营活动有关的现金 56,680,265.33 48,014,615.79
经营活动现金流出小计 152,171,671.60 124,776,961.69
经营活动产生的现金流量净额 2,256,466.01 -16,591,458.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,023,460.69 11,923.36
投资活动现金流入小计 1,023,460.69 11,923.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,097,770.06 12,197,648.43
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,097,770.06 12,197,648.43
投资活动产生的现金流量净额 -30,074,309.37 -12,185,725.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 33,760,000.00
取得借款收到的现金 22,000,000.00 29,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 55,760,000.00 29,000,000.00
偿还债务支付的现金 19,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,564,255.86 1,477,591.50
支付其他与筹资活动有关的现金 250,000.00 250,000.00
筹资活动现金流出小计 21,814,255.86 1,727,591.50
筹资活动产生的现金流量净额 33,945,744.14 27,272,408.50
四、汇率变动对现金的影响 -858,562.66 -26,808.53
五、现金及现金等价物净增加额 5,269,338.12 -1,531,583.52
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加：期初现金及现金等价物余额 1,339,919.02 2,871,502.54
六、期末现金及现金等价物余额 6,609,257.14 1,339,919.02
（四）财务报表的编制基础、合并财务报 表范围及变化情况
1、公司财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其
应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围及变化情况
公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求
编制，将拥有实际控制权的子公司和特殊目的的主体纳入合并财务报表范围。报告期内，
公司无纳入合并报表范围的子公司。
二、审计意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对本公司2013年度、
2012年度的会计报表进行了审计，并出具了会审字【2014】2067号、会审字【2013】2559
号标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）现金及现金等价物的确定标准
现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
（二）外币业务和外币报表折算
1、本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处
理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额。
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2、外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之
与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币
（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似
汇率折算。
（3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表
中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
（三）金融工具
1、金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工
具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关
的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或
已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金
股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变
动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认
为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有
至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和
作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为
应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计
入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入
投资收益。
（3）应收款项
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应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务
形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的
公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚
未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金
融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资
产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的
价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允
价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以
公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当
期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外
的金融负债。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价
值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金
融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值。
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值。
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对
价确认为一项金融负债。
2、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减
少且可计量；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测
试，并计提减值准备：
①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损
益；
②持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其
发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行
分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产
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的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非
暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资
产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累
计损失一并转出，计入资产减值损失。
（四）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，
计提减值准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将300.00万元以上应收账款，100.00万
元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单
独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据：
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，
本公司以账龄作为信用风险特征组合。
（2）按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款比例（%）
1年以内 3 3
1至2年 5 5
2至3年 10 10
3至4年 30 30
4至5年 50 50
5年以上 100 100
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值
的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应
的坏账准备。
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（五）存货
1、存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处
在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材
料、在产品、库存商品、周转材料等。
2、发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入
当年度损益。
4、资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量
基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般
销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如
果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按
其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法：一次转销法。
（六）长期股权投资
1、长期股权投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行计量
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（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）
的余额不足冲减的，调整留存收益；
②同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发
行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间
的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收
益；
③非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照
下列规定确定其投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价
款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投
资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但
合同或协议约定不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成
本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
2、后续计量及损益确认方法
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根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成
本法或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取
得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含
的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投
资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础
上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担
计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取
得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归
属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、
摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条
件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，
计算确认投资损益。
①无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不
具重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被
投资单位的净损益进行调整的。
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下,如果仍有未确认的投
资损失,应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将
履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第l3号——或有事项》的规定确认
预计将承担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或
利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认
损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
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②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；
③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常
活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理
权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的
长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够
证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资
单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股
利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人
员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、
法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹
象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面
价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不再转回。
（七）固定资产
1、确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使
用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得
时的实际成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按
年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确
定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-25 5 3.80-4.75
机器设备 10-14 5 6.79-9.50
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运输工具 10 5 9.50
办公设备及其他 5 5 19.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准
备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金
额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法：本公司在租入的固定资
产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提
租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使
用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期
与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（八）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
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借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
3、在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发
生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失
一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行
减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利
益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同
时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其
借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利
息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率计算。
（十）无形资产
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 法定使用权
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值
测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况
的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大
不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内按
直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残
值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，
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残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产
或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能
存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，
无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（十二）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
1、该义务是本公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债
的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当
前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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（十三）收入
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或
协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳
务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列
情况
确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十四）政府补助
1、范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者
投入的资本作为政府补助核算。
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政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益；
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（十五）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，
采用资产负债表债务法计提递延所得税。
1、递延所得税资产的确认
（1）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的
初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
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（3）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
2、递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中
因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
①商誉的初始确认；
②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十六）利润分配
本公司税后净利润按以下顺序及比例分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取10%的法定盈余公积；
3、分配股利（由股东大会决定分配方案）。
股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。
（十七）主要会计政策、会计估计的变更
报告期内本公司主要会计政策、会计估计未发生变更。
四、报告期内主要财务指标
（一）盈利能力分析
2012年度、2013年度公司营业利润分别为11.05万元、-577.64万元。公司营业利润
2013年较2012年减少588.69万元，主要系苹果酸销售毛利率下降所致。2012年度、2013
年度公司净资产收益率分别为0.82%、0.62%，公司净资产收益率较低主要是公司处于经
营初期，盈利能力较弱所致。
（二）偿债能力分析
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2012年末、2013年末，公司资产负债率分别为45.87%、38.99%；公司流动比率分别
为1.01、0.68；公司速动比率分别为0.69、0.42。报告期内，公司资产负债率处于合理
水平，流动比率、速动比率处于较低水平，存在一定的偿债压力。
（三）营运能力分析
2012年度、2013年度，公司应收账款周转率分别为12.47、9.08，应收账款周转率
较高，处于正常水平。
2012年度、2013年度，公司存货周转率分别为8.99、6.14，总体保持稳定，2012年
存货周转率较高主要系2011年底期末库存较低，导致2012年全年存货平均余额较低所
致。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 225.65 -1,659.15
投资活动产生的现金流量净额 -3,007.43 -1,218.57
筹资活动产生的现金流量净额 3,394.57 2,727.24
现金及现金等价物净增加额 526.93 -153.16
2012年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.15万元、
225.65万元。为保证公司经营活动的正常进行，存货的储备量增加，同时为开拓市场，
给予客户较为宽松的赊销政策，应收账款余额增加，导致2012年度公司经营活动产生的
现金流量净额为负数；2013年度，公司加强了应收账款管理，销售回款增加，经营活动
产生的现金流量净额与净利润匹配。
2012年度、2013年度，公司投资活动现金流量净额分别为-1,218.57元、-3,007.43
万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要系购建固定资产。
2012年度、2013年度，公司筹资活动现金流量净额分别为2,727.24万元、3,394.57
万元。报告期内，公司筹资活动收到的现金主要系股东现金增资及银行贷款。
五、报告期内主要会计数据
（一）营业收入的主要构成及确认方法
单位：万元
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2013年度 2012年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 8,669.22 99.80 7,862.87 100.00
其中：苹果酸 8,271.79 95.22 7,681.83 97.70
富马酸 251.28 2.89 - -
苹果酸精制加工费 146.15 1.68 181.04 2.30
其他业务收入 17.78 0.20 - -
合计 8,687.00 100.00 7,862.87 100.00
2012年度、2013年度，公司营业收入分别为7,862.87万元、8,687万元。2013年
营业收入较2012年增加806.35万元，增长了10.26%，主要原因系公司拓展了苹果酸的
销售业务，产量销量扩大所致。
2012年度、2013年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、
99.80%，主营业务突出。
其他业务收入为蒸汽销售收入。2012年度、2013年度，公司其他业务收入占营业
收入的比例分别为0%、0.20%，占比较小。
公司经销与直销的收入及占比情况
（单位：万元）
项 目 2013年度 2012年度
营业收入： 5,232.73 5,806.39
国 其中：经销 3,647.03 4,761.16
内
经销占营业收入比例 69.70% 82.00%
销
其中：直销 1,585.70 1,045.23
售
直销占营业收入比例 30.30% 18.00%
营业收入： 3,436.50 2,056.48
国 其中：经销 3,431.97 2,056.48
外
经销占营业收入比例 99.87% 100.00%
销
其中：直销 4.53 -
售
直销占营业收入比例 0.13% -
公司主营业务按地区构成情况具体如下：
单位：万元
2013年度 2012年度
地区
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
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中国大陆地区（不含港澳台） 5,232.73 60.36 5,806.39 73.85
其中：广东 1,077.61 12.43 459.46 5.84
江苏 908.14 10.48 3,844.90 48.90
浙江 488.21 5.63 143.96 1.83
山东 273.36 3.15 143.27 1.82
河南 285.41 3.29 123.39 1.57
上海 236.63 2.73 184.44 2.35
其他 1,963.37 22.65 906.97 11.53
海外地区（含港澳台） 3,436.50 39.64 2,056.48 26.15
德国 535.14 6.17 495.83 6.31
俄罗斯 397.96 4.59 296.96 3.78
印度尼西亚 699.03 8.06 133.38 1.70
荷兰 117.80 1.36 140.04 1.78
英国 240.54 2.77 113.15 1.44
其他 1,446.03 16.68 877.12 11.16
总计 8,669.23 100.00 7,862.87 100.00
2012年度和2013年度，公司中国大陆地区（不含港澳台）销售收入分别为5,806.39
万元和5,232.73万元，占比分别为73.85%和60.36%；公司海外地区（含港澳台）销售
收入分别为2,056.48万元和3,436.50万元，占比分别为26.15%和39.64%。公司在努力
开拓国内市场的同时，积极开拓国际市场，使得公司海外地区（含港澳台）销售收入逐
年扩大。
公司国内销售在客户收货并经客户验收合格后确认收入。销售部门按照订单约定的
发货时间开具发货单，交仓库据以发货，货物一般由专门的运输公司负责运输，仓库将
货物装车并经发货人和承运人在发货单上签字后，交财务部门一联据以登记发出商品明
细账，运输公司将货物运到约定交货地点，客户收货并验收合格后在发货单上签字确认，
运输公司或客户将签收的发货单回执交回公司，公司据以确认销售收入。
公司海外销售采用离岸价确认销售收入，公司在国内港口装船后或边境指定地点交
货后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。因此，公司以
报关装船作为确认收入的时点。
（二）营业收入和利润的变动趋势及原因
公司最近两年营业收入及利润情况如下：
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单位：万元
2013年度 2012年度
项目
金额 增长率（%） 金额
营业收入 8,687.00 10.48 7,862.87
营业成本 7,935.97 21.71 6,520.46
营业利润 -577.64 11.05
利润总额 62.33 -14.52 72.92
净利润 51.34 -2.40 52.60
2012年度、2013年度，公司营业收入分别为7,862.87万元、8,687万元，总体保持
稳步增长。营业收入2013年度较2012年度增长10.48%，营业利润2013年较2012年下降
588.69万元，主要系2013年毛利率较2012年大幅下降所致；利润总额、净利润2013年度
与2012年度相比基本保持一致。
（三）毛利率及变化情况
项目 2013年度 2012年度
主营业务毛利率 8.62% 17.07%
苹果酸平均销售单价（元/吨） 12,321.79 12,505.35
苹果酸平均销售成本（元/吨） 11,386.90 10,497.63
2012年度、2013年度，公司主营业务毛利率分别为17.07%、8.62%， 2013年较2012
年下降8.45%，主要原因为：公司主要产品苹果酸平均销售单价由2012年度的12,505.35
元/吨下降至2013年度的12,321.79元/吨，下降了1.47%；主要产品苹果酸平均销售成
本由2012年度的10,497.63元/吨上升至2013年度的11,386.90元/吨，上涨了8.47%。
现将公司主要产品苹果酸销售毛利率具体分析如下：
1、内外销毛利率分析
平均销售单价（元/吨） 单位销售成本（元/吨） 销售毛利率（%）
项 目
2013年 2012年度 2013年 2012年度 2013年度 2012年度
苹果酸（内销） 12,226.10 12,441.65 11,085.61 10,108.07 9.33 18.76
苹果酸（外销） 12,458.99 12,682.99 11,818.91 11,583.91 5.14 8.67
（1）苹果酸内销毛利率分析：公司主要产品苹果酸销售毛利率由2012年的18.76%
下降至2013年的9.33%，下降了9.43 %，主要系苹果酸内销单价由2012年度的12,441.65
元/吨下降至2013年的12,226.10元/吨，下降了1.73%；而单位销售成本由2012年度
的10,108.07元/吨上升至2013年的11,085.61元/吨，增加了9.67%。
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（2）苹果酸外销毛利率分析：公司主要产品苹果酸销售毛利率由2012年的8.67%
下降至2013年的5.14%，下降了3.53%，主要系苹果酸外销单价由2012年度的12,682.99
元/吨下降至2013年的12,458.99元/吨，下降了1.77%；而单位销售成本由2012年度
的11,583.91元/吨上升至2013年的11,818.91元/吨，增加了2.03%。
2、毛利率量化分析
（1）单位销售价格分析
公司主要产品苹果酸平均销售单价由2012年度的12,505.35元/吨下降至2013年
度的12,321.79元/吨，下降了1.47%，主要系随着市场竞争加剧，苹果酸价格下降所致。
（2）单位销售成本分析
主要产品苹果酸平均销售成本由2012年度的10,497.63元/吨上升至2013年度的
11,386.90元/吨，上涨了8.47%，公司单位销售成本的变化主要系由单位生产成本变化
引起的，具体分析如下：
①公司单位直接材料成本由2012年的8,790.27元/吨上涨至2013年的9,393.49
元/吨,上涨了6.86%，主要系由公司主要原材料顺酐平均采购价格由2012年的9,569.21
元/吨上涨至2013年的10,091.19元/吨所致。
②公司单位直接人工由2012年的616.3元/吨上涨至2013年的701.64元/吨,上涨
了13.84%，主要系由公司增加员工工资所致。
③公司单位制造费用由2012年的1,091.03元/吨上涨至2013年的1,291.77元/吨,
上涨了18.40%，主要系修理费及折旧增加所致。
3、针对产品价格走低、原材料成本增加的管理措施
顺酐作为公司重要的原材料，其价格的大幅波动较大程度上影响了公司的盈利能
力。公司规划了顺酐生产线，据测算达产后，每吨苹果酸可节约成本约1600元，将大
幅降低苹果酸的生产成本，提高公司的盈利能力。
（四）主要费用及变化情况
公司最近两年主要费用及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
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金额 增长率（%） 金额
销售费用 403.69 5.36 383.15
管理费用 675.27 -5.34 713.37
财务费用 277.51 51.98 182.59
营业收入 8,687.00 10.48 7,862.87
销售费用占营业收入比例（%） 4.65 4.87%
管理费用占营业收入比例（%） 7.77 9.07%
财务费用占营业收入比例（%） 3.19 2.32%
公司销售费用主要为运费、职工薪酬和汽柴油费等，2012年度、2013年度，公司销
售费用占营业收入的比例为4.87%、4.65%，保持稳定；公司管理费用主要包括职工薪酬、
研发费、税金、折旧摊销费、汽柴油费等。2012年度、2013年度，公司管理费用占营业
收入的比例为9.07%、7.77%， 2012年、2013年度管理费用占比保持稳定； 2012年度、
2013年度，公司财务费用占营业收入的比例分别为2.32%、3.19%，2012年、2013年度占
比较为稳定。
（五）非经常性损益情况
单位：元
项目 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 6,399,680.00 618,702.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -68.94
非经常性损益合计 6,399,680.00 618,633.06
所得税金额影响 -959,952.00 -92,794.96
扣除所得税后的非经常性损益 5,439,728.00 525,838.10
利润总额 623,251.17 729,151.96
非经常性损益占利润总额比例 872.80% 72.12%
报告期内，公司确认的财政补贴收入为7,018,313.06元,具体情况如下：
发放金额
年度 补贴名称 批准文件
（单位：元）
关于拨付安徽雪郎生物科技股份有限公司
2013年度 沫河口工业园区 4,320,000.00 奖励资金的通知（五经沫工区【2013】219
奖励 号）
中共蚌埠市委、蚌埠市人民政府关于进一步
首次认定为高新 250,000.00 推进自主创新综合试验区工作的若干政策
技术企业奖励 措施（蚌发【2012】24号）
关于兑现中小企业出口专项担保贷款利息
中小企业出口专 80,400.00 和担保费补贴的请示（蚌发商【2013】208
项担保贷款贴息 号）
出口增量补贴资 32,000.00关于拨付2012年省级外贸鼓励政策资金
1-1-96
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金 （指标）通知（财企【2013】864号）
中共蚌埠市委关于命名表彰2012年度“五
党建工会奖励 3,000.00 个好”（双强六好）“基层党组织（标兵）
的决定（蚌【2013】93号）
关于兑现2012年度蚌埠市外贸发展促进资
外贸发展促进资 30,000.00 金及铁海联运发展专项资金的请示（蚌商发
金 【2013】44号）
关于兑现2012年度蚌埠市外贸发展促进资
铁海联运发展专 580.00 金及铁海联运发展专项资金的请示（蚌商发
项资金 【2013】44号）
安徽省财政厅关于拨付2012年11-12月出
出口信用保险费 56,000.00 口信用保险费补贴资金（指标）的通知（财
补贴 企【2013】577号）
自主创新专项资 关于下达2013年自主创新专项资金第一批
1,591,700.00
金 支持计划的通知（蚌创新办（【2013】5号 ）
安徽省财政厅关于拨付2013年第一批中小
中小企业国际市 36,000.00 企业国际市场开拓资金的通知（财企【201 3】
场开拓资金 1247号）
小计 6,399,680.00
土地使用税费用 关于印发五河县鼓励外来投资若干规定的
520,002.00
补贴 通知（五政【2006】21号）
关于印发《蚌埠市职业技能培训补助资金使
培训补贴 26,700.00 用管理实施办法》（财社【2011】313号）
安徽省财政厅关于拨付2012年度第一批中
中小企业国际市
2012年度 22,000.00 小企业国际市场开拓资金（指标）的通知（财
场开拓资金 企【2012】2132号）
中共蚌埠市委、蚌埠市人民政府关于进一步
高新技术企业培 50,000.00 推进自主创新综合试验区工作的若干政策
育费 措施（蚌发【2012】24号）
小计 618,702.00
合计 7,018,313.06
（六）适用税率及主要财政税收优惠政策
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%
城市维护建设税 流转税额 7%
教育费附加 流转税额 3%
地方教育附加 流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
2、税收优惠及批文
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下
发的《关于公布安徽省2012年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高（2012）129
1-1-97
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号）批准，本公司被认定为安徽省2012年度第一批高新技术企业。根据《中华人民共和
国企业所得税法》及有关规定，本公司自2012年1月1日起三年内享受国家高新技术企业
15%的企业所得税优惠政策。
（七）报告期内主要资产情况
1、应收账款
（1）报告期各期末应收账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
2013年12 月31日
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 696.48 100.00 20.89 675.59
合计 696.48 100.00 20.89 675.59
2012年12 月31日
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 1,217.50 100.00 36.53 1,180.97
合计 1,217.50 100.00 36.53 1,180.97
由上表可知， 2012年末、2013年末，公司应收账款余额基本为账龄1年以内的应收
账款，账龄结构合理；应收账款余额2013年末较2012年末下降了42.79%，主要系2013年
公司与客户结算货款增加所致。
（2）报告期各期末应收账款余额前五名客户情况
截止2013年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款
与本公司 款项性
单位名称 金额 年限 总额的比例
的关系 质
（%）
潮安县味香食品添加剂有限公司 非关联方 89.00 1年以内 12.78 货款
郑州市天海食品有限公司 非关联方 66.15 1年以内 9.50 货款
AtlanticChemicalsTradingGmbH（德 非关联方 50.70 1年以内 7.28 货款
国）
东莞市百维食品化工原料实业有限公司 非关联方 45.93 1年以内 6.59 货款
PT.TIGAKADISTRINDO PERKASA（印尼） 非关联方 43.13 1年以内 6.19 货款
合计 294.91 42.34
截至2012年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
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占应收账
与本公司的 款项性
单位名称 金额 年限 款总额的
关系 质
比例（%）
张家港保税区佳盈国际贸易有限公司 非关联方 602.71 1年以内 49.50 货款
江阴市华亚化工有限公司 关联方 130.64 1年以内 10.73 劳务款
东莞市百维食品化工原料实业有限公司 非关联方 90.37 1年以内 7.42 货款
AtlanticChemicalsTradingGmbH（德国） 非关联方 68.49 1年以内 5.63 货款
BUDICH INTERNATIONALGmbh（德国） 非关联方 47.44 1年以内 3.90 货款
合计 939.65 - 77.18 -
2、其他应收款
（1）报告期各期末公司其他应收账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
2013年12 月31日
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 193.66 97.08 5.81 187.85
1-2年 4.22 2.12 0.21 4.01
2-3年 1.60 0.80 0.16 1.44
合计 199.48 100 6.18 193.30
2012年12 月31日
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 净额
1年以内 564.79 95.25 16.94 547.85
1-2年 28.17 4.75 1.41 26.76
合计 592.96 100 18.35 574.61
其他应收款2013年末余额较2012年末余额下降了66.36%，主要系收回关联方资金占
用所致。
（2）报告期各期末其它应收账款余额前五名客户情况
截至2013年12月31日，其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收
与本公司关
单位名称 金额 年限 款总额的比 款项性质
系 例（%）
五河县国土资源局 非关联方 170.00 1年以内 85.22 保证金
李建萍 非关联方 5.67 1年以内 2.84 备用金
张权 关联方 6.60 1年以内 3.31 备用金
1-1-99
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徐建卫 非关联方 6.00 1年以内 3.01 备用金
徐文君 非关联方 5.40 1年以内 2.71 备用金
合计 193.67 97.09
截至2012年12月31日，其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收
与本公司关
单位名称 金额 年限 款总额的比 款项性质
系 例（%）
南京国海生物工程有限公司 关联方 518.56 1年以内 87.45 资金占用
安徽佰仕化工有限公司 关联方 22.46 1-2年 3.79 资金占用
中国出口信用保险 非关联方 11.28 1年以内 1.90 出口信用保险费
南京天业盛商贸有限公司 关联方 10.00 1年以内 1.69 资金占用
徐文君 本公司员工 8.06 1年以内 1.36 备用金
合计 570.36 - 96.19 -
3、预付账款
（1）报告期各期末预付账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日
账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1年以内 536.68 53.95 797.87 76.60
1-2年 330.66 33.24 243.75 23.40
2-3年 127.39 12.81 - -
合计 994.74 100.00 1,041.62 100.00
公司预付账款主要为预付的工程设备款，报告期各期末公司预付账款账龄主要为2
年以内，账龄较短。
（2）报告期各期末预付账款余额前五名客户情况
截至2013年12月31日，预付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
账龄 占预付账款
与本公司 款项性
单位名称 金额 总额的比例
关系 1年以内 1-2年 2-3年 质
（%）
天津市华邦科技发展有限公司 非关联方 200.00 170.00 30.00 20.11 设备款
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五金配
南京伟联科技发展有限公司 非关联方 149.29 22.00 127.29 15.01 件和原
材料款
蚌埠雪龙热力有限公司 非关联方 145.55 145.55 14.63 钢材款
张家港保税区陶都化工有限公司 非关联方 100.00 100.00 10.05 设备款
蚌埠市中海阀门管道有限公司 非关联方 58.01 58.01 5.83 设备款
合计 652.86 473.56 52.00 127.29 65.63 -
截至2012年12月31日，预付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
年限 占预付账
与本公司 款项性
单位名称 金额 款总额的
关系 1年以内 1-2年 质
比例（%）
安徽省工业设备安装公司蚌埠 非关联方 234.50 124.50 110.00 22.51 安装费
分公司
南京国祺新能源设备有限公司 非关联方 174.67 174.67 - 16.77 设备款
天津曹氏锅炉有限公司 非关联方 149.64 149.64 - 14.37 设备款
南京伟联科技发展有限公司 非关联方 149.29 22.00 127.29 14.33 原料款
中意机电（湖北）鼓风机制造 非关联方 98.88 98.88 - 9.49 设备款
有限公司
合计 806.98 569.69 237.29 77.47 -
4、存货
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日
项目
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
原材料 754.08 55.55 608.85 49.66
库存商品 159.23 11.73 340.68 27.79
周转材料 299.95 22.10 276.55 22.55
发出商品 144.17 10.62 - -
合计 1,357.43 100.00 1,226.08 100.00
公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料和发出商品。报告期内，公司存货
逐年增加，主要原因系随着公司销售规模的扩大，公司备货增加所致。
公司期末对存货进行减值测试，未发现存货发生减值的情形，故未计提存货跌价准
备。
（1）雪郎科技报告期各期末存货构成（单位：万元）
1-1-101
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项 目 2013年12月31日 2012年12月31日
原材料 754.08 608.85
其中：顺酐 427.31 453.74
吸附剂 256.19 126.01
其他 70.58 29.10
库存商品 159.23 340.68
其中：苹果酸 159.23 340.68
富马酸 - -
周转材料 299.95 276.55
其中：包装物 18.57 29.30
低值易耗品 281.38 247.25
发出商品 144.17 -
其中：苹果酸 144.17 -
合 计 1,357.43 1,226.08
（2）公司生产特点
公司报告期主要产品为苹果酸，该产品的生产工艺流程主要如下：顺酐和水在高温
高压下发生水合反应，生成苹果酸和富马酸混合液，混合液经闪蒸釜卸压后进入冷却釜
冷却，而后进入离心机分离出富马酸固体和苹果酸液体，苹果酸液体通过树脂柱和活性
炭柱交换后浓缩、结晶、烘干包装即为产成品，分离出的固体富马酸可以折算作为顺酐
原料，再次投入生产循环。苹果酸的生产具有可逆性，即苹果酸液体或半成品经高温也
可以转化为富马酸。在连续生产过程中，每月末在生产体系中滚存的苹果酸生产中间体
的数量基本稳定。
（3）公司成本归集、分配、结转
公司对于能直接归属到产品的材料、人工、制造费用，直接计入对应产品的成本，
无法直接计入产品成本的制造费用在月末按照当月各产品耗用的原材料金额进行分配
计入各产品成本；期末公司将在产品（即在生产体系中滚存的苹果酸生产中间体）折算
为原材料处理（即“假退料”），产成品来承担所有当期的人工和制造费用，公司期末
无在产品。
公司的主要产品为苹果酸和富马酸，由于富马酸属于苹果酸生产的中间产品，期末
完工产品的成本分配时，首先将富马酸产成品按完工比例折算成苹果酸产量，然后按照
两种产成品的产量占折算后当月苹果酸总产量的比例进行成本的分配。
5、固定资产
1-1-102
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单位：万元
项目 2012年12月31日 本期增加 本期减少 2013年12月31日
一、原价合计 6,928.83 1,065.31 266.22 7,727.93
其中：房屋及建筑物 4,057.85 266.22 3,791.64
机器设备 2,764.62 1,058.52 3,823.14
运输工具 55.10 1.66 56.76
办公设备及其他 51.26 5.13 56.39
二、累计折旧合计 335.22 362.09 14.33 682.98
其中：房屋及建筑物 142.85 154.20 14.33 282.72
机器设备 180.27 192.14 - 372.41
运输工具 3.60 5.35 - 8.95
办公设备及其他 8.50 10.40 - 18.90
三、固定资产账面净 6,593.61 - -
值合计 7,044.95
其中：房屋及建筑物 3,915.00 - - 3,508.92
机器设备 2,584,35 - - 3,450.73
运输工具 51.50 - - 47.81
办公设备及其他 42.76 - - 37.49
四、减值准备合计 - - - -
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备及其他 - - - -
五、固定资产账面价 6,593.61 - - 7,044.95
值合计
其中：房屋及建筑物 3,915.00 - - 3,508.92
机器设备 2,584.35 - - 3,450.73
运输工具 51.50 - - 47.81
办公设备及其他 42.76 - - 37.49
项目 2011年12月31日 本期增加 本期减少 2012年12月31日
一、原价合计 4,734.64 2,194.20 - 6,928.83
其中：房屋及建筑物 2,524.33 1,533.53 - 4,057.85
机器设备 2,186.13 578.50 - 2,764.62
运输工具 - 55.10 - 55.10
办公设备及其他 24.18 27.07 - 51.26
二、累计折旧合计 22.94 312.27 - 335.22
其中：房屋及建筑物 8.08 134.77 - 142.85
机器设备 14.05 166.22 - 180.27
运输工具 - 3.60 - 3.60
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办公设备及其他 0.82 7.68 - 8.50
三、固定资产账面净 4,711.70 - - 6,593.61
值合计
其中：房屋及建筑物 2,516.25 - - 3,915.00
机器设备 2,172.08 - - 2,584.35
运输工具 - - - 51.50
办公设备及其他 23.36 - - 42.76
四、减值准备合计 - - - -
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
办公设备及其他 - - - -
五、固定资产账面价 4,711.70 - - 6,593.61
值合计
其中：房屋及建筑物 2,516.25 - - 3,915.00
机器设备 2,172.08 - - 2,584.35
运输工具 - - - 51.50
办公设备及其他 23.36 - - 42.76
（1）固定资产2013年计提折旧额362.09万元，由在建工程转入固定资产原价为
25.68万元；2012年度计提折旧额312.27万元，由在建工程转入固定资产原价为1,586.52
万元。现有固定资产处于良好状态，不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备。截
止2013年12月31日，固定资产中用于抵押借款的房屋建筑物账面价值为1,065.25万元。
（2）2013年减少的房屋建筑物
公司对原有的氨酸车间进行技术改造，改变厂房的内部结构以作为富马酸车间使
用。具体如下：
2013年减少的房屋建筑物基本情况（单位：元）
房屋名称 原值 累计折旧 账面价值
氨酸车间 2,662,150.80 143,312.45 2,518,838.35
6、在建工程
（1）在建工程账面余额
单位：万元
2013.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面净值
5万吨/年顺酐项目一 3,591.44 - 3,591.44
期工程
1-1-104
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富马酸车间技改工程 601.38 - 601.38
合 计 - 3,591.44
3,591.44
2012.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面净值
5万吨/年顺酐项目一 93.47 - 93.47
期工程
设备安装工程 20.11 - 20.11
合 计 113.58 - 113.58
（2）工程项目变动情况
单位：万元
本期减少
预算金额
项目名称 2012.12.31 本期增加
（万元） 转入固定资 其他减少
产
5万吨/年顺酐项 5,500.00 93.47 3,497.96 - -
目一期工程
设备安装工程 - 20.11 5.57 25.68 -
富马酸车间技改工程 1,200.00 - 601.38 - -
合 计 6,700.00 113.58 4,104.92 25.68 -
利息资本化累 其中：本期利
项目名称 工程进度（%） 资金来源 2013.12.31
计金额 息资本化金额
5万吨/年顺酐项 65.30 102.95 99.60 自筹资金 3,591.44
目一期工程
富马酸车间技改工程 50.12 - - 自筹资金 601.38
-
合 计 102.95 99.60 - 4,192.82
本期减少
预算金额
项目名称 2011.12.31 本期增加 转入固定资
（万元） 其他减少
产
厂区建设二期工程 1,430.00 - 1,428.80 1,428.80 -
防腐保温工程 110.00 - 104.73 104.73 -
5万吨/年顺酐项 5,200.00 - 93.47 - -
目一期工程
设备安装工程 - - 73.10 52.99 -
合 计 6,740.00 - 1,700.10 1,586.52 -
利息资本化累 其中：本期利
项目名称 工程进度（%） 资金来源 2012.12.31
计金额 息资本化金额
厂区建设二期工程 100.00 - - 自筹资金 -
1-1-105
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防腐保温工程 100.00 - - 自筹资金 -
2.5万吨/年顺酐项目 1.80 3.35 3.35 自筹资金 93.47
设备安装工程 - - - 自筹资金 20.11
合 计 - 3.35 3.35 - 113.58
(3)报告期末在建工程不存在减值情形，故未计提在建工程减值准备。截止2013年
12月31日，在建工程中用于抵押借款的房屋建筑物账面价值为601.38元。
7、无形资产
单位：万元
项 目 2012.12.31 本期增加 本期减少 2013.12.31
一、账面原值合计 657.60 - - 657.60
土地使用权 657.60 - - 657.60
二、累计摊销合计 30.69 13.15 - 43.84
土地使用权 30.69 13.15 - 43.84
三、账面净值合计 626.91 - - 615.95
土地使用权 626.91 - - 615.95
四、减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
五、账面价值合计 626.91 - - 613.76
土地使用权 626.91 - - 613.76
项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31
一、账面原值合计 657.60 - - 657.60
土地使用权 657.60 - - 657.60
二、累计摊销合计 17.54 13.15 - 30.69
土地使用权 17.54 13.15 - 30.69
三、账面净值合计 640.06 - - 626.91
土地使用权 640.06 - - 626.91
四、减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
五、账面价值合计 640.06 - - 626.91
土地使用权 640.06 - - 626.91
2013年无形资产摊销额为13.15万元；2012年度无形资产摊销额为13.15万元。本报
告期末无形资产中用于向银行抵押借款的土地使用权账面价值为613.76万元。
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8、递延所得税资产
单位：万元
项 目 2013.12.31 2012.12.31
坏账准备影响 4.06 8.23
职工薪酬影响 13.56 10.60
递延收益影响 18.15 -
预提费用影响 11.21
合 计 46.98 18.83
公司的递延所得税资产主要由职工薪酬、递延收益、计提的各项资产减值准备和未
弥补亏损形成。
9、主要资产减值准备的计提依据与计提情况
（1）应收款项坏账准备
①坏账计提依据
报告期内，应收款项坏账准备的计提依据见本节“三、报告期内采用的主要会计政
策和会计估计”之“（四）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法”。
②报告期内坏账计提情况
报告期内，应收账款坏账准备的计提情况见本节“五、报告期内主要会计数据”之
“（七）报告期内主要资产情况”之“1、应收账款”与“五、报告期内主要会计数据”
之“（七）报告期内主要资产情况”之“2、其他应收款”。
（2）存货跌价准备
①计提依据
报告期内，存货跌价准备的计提依据见本节“三、报告期内采用的主要会计政策和
会计估计”之“（五）存货”。
②报告期内存货跌价准备情况
报告期内，公司未计提存货跌价准备。
（3）固定资产减值准备
①计提依据
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报告期内，固定资产减值准备的计提依据见本节“三、报告期内采用的主要会计政
策和会计估计”之“（七）固定资产”。
②报告期内计提情况
报告期内，公司未计提固定资产减值准备。
（4）无形资产减值准备
①计提依据
报告期内，无形资产减值准备的计提依据见本节“三、报告期内采用的主要会计政
策和会计估计”之“（十）无形资产”。
② 报告期内计提情况
报告期内，公司未计提无形资产减值准备。
（八）报告期内主要负债情况
1、短期借款
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
抵押借款 1,400.00 1,400.00
保证借款 800.00 500.00
合 计 2,200.00 1,900.00
报告期内，随着经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求持续增加，银行借款
增加,明细情况如下：
公司与徽商银行蚌埠分行于2013年2月25日、2013年3月7日、2013年9月29日分别签
署了合同号为128091302251000001、12809130307100002、128091303071000003、
128091309291000006的流动资金借款合同，合同项下借款金额分别为500万元、200万元、
300万元、及400万元，本公司以位于蚌埠市五河县沫河口工业园区的土地证号为五国用
（2012）第2229号土地及房产证号为房地权证五公字第217069号、第217069-1至3号、
第217069-5至10号房产进行抵押，抵押物账面价值为22,803,874.37元。
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蚌埠融资担保集团有限公司为本公司与徽商银行蚌埠分行签订的编号为
128091309291000007号，借款金额为500.00万元的流动资金借款合同提供了连带责任保
证。
五河县银海米业有限公司为本公司与五河县华芳小额贷款有限公司签订的编号为
华芳小贷借字【2013】第（077）号，借款金额为300.00万元的借款合同提供了连带责
任保证。
2、应付账款
（1）报告期各期末应付账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 1,392.66 97.75 1,755.72 100.00
1-2年 32.04 2.25
合计 1,424.70 100.00 1,755.72 100.00
由上表可知，报告期各期末公司应付账款账龄均在1年以内，账龄结构合理。本报
告期末应付账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（2）报告期各期末应付账款前五名情况
截至2013年12月31日，应付账款前五名的情况如下：
单位：万元
与本公司的 占应付账款
单位名称 金额 年限 款项性质
关系 比例（%）
南京钟腾化工有限公司 非关联方 347.00 1年以内 24.36 原料款
怀远县国涛商贸有限公司 非关联方 154.49 1年以内 10.84 燃料款
南京泰达化工设备制造有限公司 非关联方 112.36 1年以内 7.89 设备款
北京英诺科技有限公司 非关联方 107.28 1年以内 7.53 原料款
南京日高阀门有限公司 非关联方 65.17 1年以内 4.57 五金配件款
合计 788.82 - 55.19 -
截至2012年12月31日，应付账款前五名的情况如下：
单位：万元
与本公司的 占应付账
单位名称 金额 年限 款项性质
关系 款比例
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（%）
蚌埠市一建建筑安装工程有限 非关联方 489.91 1年以内 27.90 工程款
公司
南京钟腾化工有限公司 非关联方 441.78 1年以内 25.16 原料款
江苏超跃化学有限公司 关联方 187.21 1年以内 10.66 原料款
南京德海投资管理有限公司 非关联方 55.78 1年以内 3.18 原料款
安徽安华煤炭销售有限公司 非关联方 51.65 1年以内 2.94 燃料款
合计 1226.33 69.84
- -
4、预收账款
（1）报告期各期末预收账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
2013年1 2月31日 2012年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 722.19 100.00 87.25 100.00
合计 722.19 100.00 87.25 100.00
公司预收账款主要为客户预付的货款，预收款项2013年末余额较2012年末余额增长
了727.72%，主要系预收江阴华瑞、江阴华亚支付的货款所致。
（2）报告期各期末预收账款前五名情况
截至2013年12月31日，预收账款前五名的情况如下：
单位：万元
占预收账
与本公司的关
单位名称 金额 年限 款比例 款项性质
系 （%）
江阴华瑞 关联方 466.00 1年以内 64.53 货款
江阴华亚 关联方 164.95 1年以内 22.84 精制加工费
深圳市美多实业有限公司 非关联方 32.25 1年以内 4.47 货款
上海枫晴化工有限公司 非关联方 30.09 1年以内 4.17 货款
佳盈国贸 非关联方 20.39 1年以内 2.82 货款
合计 713.68 - 98.83 -
截至2012年12月31日，预收账款前五名的情况如下：
单位：万元
与本公司 占预收账款
单位名称 金额 年限 款项性质
的关系 比例（%）
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深圳市美多实业有限公司 非关联方 36.10 1年以内 41.38 货款
JKBio-ChemCO.,ltd 非关联方 12.42 1年以内 14.24 货款
樊秀珍 非关联方 8.64 1年以内 9.90 货款
烟台沃德新型建材有限公司 非关联方 5.18 1年以内 5.94 货款
勤事商贸(上海)有限公司 非关联方 5.08 1年以内 5.82 货款
合计 67.42 - 77.27 -
5、应交税费
单位：万元
税种 2013年12月31日 2012年12月31日
土地使用税 26.00 -
房产税 45.64 21.59
合计 71.64 21.59
6、其他应付款
（1）报告期各期末其他应付款按账龄结构列示如下：
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 649.97 100.00 161.29 27.19
1-2年 - - 432.00 72.81
合计 649.97 100.00 593.29 100.00
2012年末、2013年月末，公司其他应付款余额分别为593.29万元、649.97万元，其
他应付款2013年末余额较2012年末余额增长了9.55%，主要系单位往来款增加所致。
（2）报告期各期末其他应付款前五名情况
截至2013年12月31日，其他应付款前五名的情况如下：
单位：万元
与本公司的 占其他应付款比 款项性
单位名称 金额 年限
关系 例（%） 质
珲春市晨晖商业信息咨询有限公司 关联方 290.93 1年以内 44.76 借款
黄祥琴 关联方 191.44 1年以内 29.45 借款
合作定
张家港保税区陶都化工有限公司 非关联方 100.00 1年以内 15.39
金
北京理工大学教育基金会 非关联方 50.00 7.69 捐赠
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安徽国际货物运输公司 非关联方 10.63 1.63 运费
合 计 643.00 98.92
-
截至2013年12月31日，其他应付款中的借款有：（1）向珲春市晨晖商业信息咨询
有限公司借款290.93万元，借款原因是用于顺酐项目建设投资需要，已签订借款合同，
约定借款时间半年，利息为年息7.2%；（2）向黄祥琴借款余额为191.44万元，借款原
因是经营周转补充流动资金，未签订借款合同，未约定利息，也未支付利息。
截至2012年12月31日，其他应付款前五名的情况如下：
单位：万元
占其他
与本公司的
单位名称 金额 年限 应付款 款项性质
关系 比例（%）
沫河口工业园区管委会 非关联方 432.00 1-2年 72.81 借款
黄祥琴 关联方 100.00 1年以内 16.86 借款
蚌埠雪龙热力有限公司 非关联方 50.00 1年以内 8.43 借款
Sumex 非关联方 9.06 1年以内 1.53 运费
安徽国际货物运输公司 非关联方 2.23 1年以内 0.37 运费
合计 593.29 - 100.00 -
截至2012年12月31日，其他应付款中的借款有：（1）向黄祥琴借款余额为100万元，
借款原因是经营周转补充流动资金，未签订借款合同，未约定利息，也未支付利息；（2）
向蚌埠雪龙热力有限公司借款为50万元，借款原因是经营周转补充流动资金，未签订借
款合同，未约定利息，也未支付利息；（3）2011年10月31日，沫河口工业园区管委会
为支持公司发展，向借款432万元，公司出具了相关借条，未约定利息，也未支付利息。
依据公司章程和股东会议事规则及董事会议事规则公司制定了《资金管理制度》，
对于往来款项规定如下：
“公司对外借款等往来款项，应严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》规定的程序和权限办理，每笔借款都必须签订书面借款合同，明确
约定借款用途、金额、时间、利息等详细内容，经双方法定代表人或授权代理人签署、
公司盖章后方可生效。”
报告期内，公司并未严格按照该规定执行，但是以往发生借款行为的原因，都是由
于公司流动资金短缺，对外借款，未损害公司利益，并且也经过了董事会、股东大会的
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确认。以后，公司将严格按照资金管理制度的各项规定执行，规范借款，签订借款合同，
约定借款金额、利息、借款用途等事项，并杜绝关联方资金占用。
（九）报告期内股东权益情况
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
实收资本（或股本） 6,840.00 5,000.00
资本公积 3,027.30 1,491.30
盈余公积 - -
未分配利润 -24.35 -75.69
归属于母公司股东权益合计 9,842.94 6,415.61
少数股东权益 - -
股东权益合计 9,842.94 6,415.61
六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况
（一）公司主要关联方
1、关联自然人
序号 关联自然人姓名 与本公司关系
1 李云政 实际控制人、董事长
2 方习培 实际控制人、副董事长
3 张春辉 实际控制人、董事、总经理
4 杨伟玲 持股5%以上股东
5 赵新岩 持股5%以上股东、董事
6 方家健 实际控制人
7 蒋新一 持股5%以上股东、董事
8 李 云 持股5%以上股东、董事
9 芦守志 监事
10 王守启 副总经理
11 万玉青 副总经理
12 谢忠宁 副总经理、财务总监
13 李 强 监事
14 李 建 董事会秘书
15 黄祥琴 董事蒋新一配偶
16 毕方庆 董事
17 陈礼平 监事会主席
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2、关联法人
（1）南京国海生物工程有限公司，
南京国海系公司实际控制人、董事长李云政参股（持股15%）并任职（董事长）的
公司。
南京国海成立于2001年4月14日，目前持有南京市六合区工商行政管理局核发的
注册号为320123000028715的《企业法人营业执照》，法定代表人为李云政，住所为南
京市六合区红山精细化工园，注册资本及实收资本均为3,328万元，经营范围为：生物
制品技术研发、技术转让；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截止2013年12月31日，南京国海的总资产为13,283.32万元，净资产为5,592.87万
元。南京国海2013年度营业收入为665.10万元，净利润为-51.02万元（以上数据未经
审计）。
（2）南京苏石生物科技有限公司
南京苏石系公司实际控制人、董事长李云政控股（持股95%）并任职（董事长）的
公司。
南京苏石成立于2002年10月30日，目前持有南京市六合区工商行政管理局核发
的注册号为320113000040999的《企业法人营业执照》，法定代表人为李云政，住所为
南京市六合区葛塘街道众泰路28号，注册资本为991.2万元，经营范围为一般经营项
目：生物技术研发、技术转让；淀粉降解树脂原料及制品、功能性塑料原料及制品、建
筑材料原料及制品研制、销售；机电产品、机械设备、金属材料、化工产品、五金交电、
百货、办公用品销售；饲料添加剂销售。截止2013年12月31日，南京苏石的总资产
为2,789.28万元，净资产为796.27万元。南京苏石2013年度营业收入为618.86万元，
净利润为30.87万元（以上数据未经审计）。
（3）安徽佰仕化工有限公司
安徽佰仕系公司实际控制人、副董事长方习培控股（持股50%）并任职（董事长）
的公司。
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安徽佰仕成立于2000年8月4日，目前持有蚌埠市工商行政管理局核发的注册号
为340300000029985的《企业法人营业执照》，法定代表人为方习培，住所为安徽省蚌
埠市江淮路161号，注册资本及实收资本均为1750万元，经营范围为一般经营项目：
水性涂料的生产、销售；五金机电的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制
进出口的货物、技术除外）。截止2013年12月31日，安徽佰仕的总资产为3,484.96
万元，净资产为2,324.39万元。安徽佰仕2013年度营业收入为4,120.05万元，净利
润为8.27万元（以上数据未经审计）。
（4）焦作市馨之源科技有限公司
焦作馨之源系公司实际控制人、董事、总经理张春辉任职（董事长）的公司以及董
事赵新岩参股（持股24%）并任职（董事）的公司。
焦作馨之源成立于2007年2月14日，为中外合资的有限责任公司，目前持有焦作
市工商行政管理局核发的注册号为10800400000089的《企业法人营业执照》，法定代
表人为张春辉，住所为焦作市博爱县孝敬镇，注册资本和实收资本均为500万元，经营
范围为：香紫苏醇，香紫苏油，香紫苏浸膏，香紫苏内酯和生物提取物，纸张整理助剂、
酶制剂及载体以及机械加工。
（5）珲春市晨晖商业信息咨询有限公司
珲春晨晖系公司实际控制人、董事、总经理张春辉控股（持股90%）的公司。
珲春晨晖成立于2011年5月4日，目前持有珲春市工商行政管理局核发的注册号
为222404000019896的《企业法人营业执照》，法宝代表人为张春辉，注册资本及实收
资本为100万元，住所为珲春市靖和街工商局住宅，经营范围为：为商业信息咨询、技
术信息咨询；销售：建筑材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、金属材料（不
含金银）。
（6）昭苏县祺芳香料有限公司
昭苏祺芳系公司董事赵新岩参股（持股36%）并任职（董事长）的公司。
昭苏祺芳成立于2008年5月15日，目前持有伊犁哈萨克自治州市工商行政管理局
核发的注册号为654126050000179的《企业法人营业执照》，法定代表人为赵新岩，住
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所为昭苏县七十六团，注册资本和实收资本均为1,000万元，经营范围为：香料原料、
天然香料化工产品（危险化学品及食用香料除外）的研发、生产及自产产品的销售；一
般货物与技术的进出口业务（须经国家专项审批的商品、技术，在取得相关许可后，方
可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品、技术应按国家有关规定办理）。
（7）北京芬凯科技有限公司
北京芬凯系公司董事赵新岩控股（持股80%）并任职（总经理）的公司。
北京芬凯成立于2005年4月19日，目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号
为110108008186335的《企业法人营业执照》，法定代表人为赵新岩，住所为北京市海
淀区长春桥路5号新起点嘉园10号楼1908号房间，注册资本及实收资本均为560万元，
经营范围为一般经营项目：技术开发；技术咨询；专业承包；销售化工产品(不含危险
化学品及一类易制毒化学品)、五金交电、机械设备、建筑材料、橡塑制品；货物进出
口、代理进出口、技术进出口。
（8）东方集团股份有限公司
东方集团系公司董事李云任职（副总裁）的公司。
东方集团系于1989年8月16日成立的股份有限公司，目前持有黑龙江省工商行政
管理局核发的注册号为230000100005255的《企业法人营业执照》，法定代表人为张宏
伟，住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号，注册资本及实收资本均为
1,666,805,374元，经营范围为：粮食收购；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目
除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）；对外经济技术合作，对
外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机
械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食
销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
（9）江阴市华亚化工有限公司
江阴华亚系公司监事蒋新一参股（持股10%）、其配偶的兄弟黄文俊参股并任职（董
事长、总经理）的公司。
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江阴华亚成立于1999年3月23日，目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的注
册号为320281000185355的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄文俊，住所为江阴
市临港新城申港镇澄路1258号，注册资本及实收资本均为208万元，经营范围为许可
经营项目：对硝基苯胺、邻苯二胺的生产。一般经营项目：甲基苯骈三氨唑、拉管的生
产；化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（10）南京天业盛商贸有限公司
南京天业盛系公司监事蒋新一控股（持股80%）的公司。
南京天业盛成立于2010年3月26日，目前持有南京市六合区工商行政管理局核发
的注册号为320123000179735的《企业法人营业执照》，法定代表人为蒋新一，住所为
南京市六合区雄州街道峨嵋路300号423A室，注册资本及实收资本均为100万元，经
营范围为：化工产品、润滑油、钢材、金属材料、建材、机械设备、五金、交电、电子
产品、纺织品、针织品、日用百货销售。截止2013年12月31日，南京天业盛的总资
产为328.80万元，净资产为155.13万元。南京天业盛2013年度营业收入为680.97万
元，净利润为51.01万元（以上数据未经审计）。
（11）江阴华瑞化工贸易有限公司
江阴华瑞系公司董事蒋新一及其配偶黄祥琴控股（持股100%）的公司。
江阴华瑞成立于2008年7月9日，目前持有江阴市工商行政管理局核发的注册号
为320281000218717的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄文俊，注册资本及实收
资本为50万元，住所为江阴市临港新城石庄新街8号080席，经营范围为：危险化学
品经营（许可经营项目）；化工产品（不含危险品）、燃料油、润滑油、钢材及其他金
属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、针织品、日用品的销售。
（12）上海劳森服饰有限公司
上海劳森系公司监事芦守志任职（董事长）并控股（持股80%）的公司。
上海劳森成立于2005年7月29日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号
为310115001670284的《企业法人营业执照》，法定代表人为芦守志，住所为浦东新区
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惠南镇西门智能苑一号209室19号，注册资本为100万元，经营范围为：羊绒及其制
品，服装鞋帽，日用百货，文化用品，批发，零售；服装加工。
（13）上海米饰羊绒服饰有限公司
上海米饰系公司监事芦守志任职（董事长）并控股（持股60%）的公司。
上海米饰成立于2007年2月13日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号
为310115000997464的《企业法人营业执照》，法定代表人为芦守志，住所为东川公路
7447号16幢1-2层，注册资本为400万元，经营范围为：羊绒、羊毛制品及其混纺织
产品的生产、加工、销售，服装、服饰的销售，从事货物和技术的进出口业务。
(14)安徽丰原集团有限公司
安徽丰原集团有限公司系公司董事毕方庆担任董事，监事会主席陈礼平担任董事、
副总经理的公司。
丰原集团成立于1981年5月15日，目前持有蚌埠市工商行政管理局核发的注册号
为340300000020896的《企业法人营业执照》，法定代表人为李荣杰，住所为安徽省蚌
埠市胜利西路777号，注册资本为76,188.1659万元，经营范围为：食品生产，食品经
营。其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、
花色挂面）的生产经营；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]的生产经营；批发
兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；明胶制
造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料制造。（以上许可经营项目凭许可证件在有效经营期限内
生产经营）。资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务
信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易
燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造、安装；企业自
产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业
务（国家禁止或限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险
化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂
的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨碳、肥料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（15）蚌埠阳光投资股份有限公司
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蚌埠阳光投资股份有限公司系公司董事毕方庆担任董事长、法定代表人并参股（持
股0.3%）的公司。
蚌埠阳光成立于2006年8月3日，目前持有蚌埠市高新区市场监督管理局核发的
注册号为340313000003274的《企业法人营业执照》，法定代表人为毕方庆，住所为蚌
埠市东海大道6288号（安徽丰原利康制药有限公司院内综合楼二楼），注册资本为3,008
万元，经营范围为：食品经营。许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发、零售及
进出口经营（以上许可证件有效经营期限至2016年7月10日止）；一般经营项目:对
工业、商业、房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；生物科技项目的技术开发；
商务咨询服务；食品添加剂、饲料及饲料添加剂的销售；农副产品（不含许可项目）收
购；货物或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；包装材料、
建筑材料、电子产品、塑料制品、玻璃制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒制品）、
化妆品、炭化料、水产品、矿产品的经营及进出口。
（16）蚌埠银河生物科技股份有限公司
蚌埠银河生物科技股份有限公司系公司董事毕方庆参股（持股4.66%）的公司。
蚌埠银河成立于2009年9月9日，目前持有蚌埠市工商行政管理局核发的注册号
为340300000058123的《企业法人营业执照》，法定代表人为李荣杰，住所为安徽省蚌
埠市胜利西路777号，注册资本为4,878.27万元，经营范围为：一般经营项目：资产
租赁经营；生物工程科研开发；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货
物、技术除外）；生物化工产品（不含危险品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生
产经营；对工业、商业、房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资。（以上除前置
许可项目）。
（16）安徽省无为制药厂
安徽省无为制药厂系公司董事毕方庆分别担任董事长、法定代表人的公司。
无为药厂成立于1982年2月15日，目前持有无为县工商行政管理局核发的注册号
为341422000015455的《企业法人营业执照》，法定代表人为毕方庆，住所为安徽省巢
湖市无城北门外，注册资本为1,381.6万元，经营范围为：药物研究，药品包装材料生
产。
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（二）关联交易情况
1、关联销售
销售金额（单位：万元）
序号 关联方 销售内容 定价
2013年度 2012年度
1 江阴华亚 精制加工费 市场价 145.30 181.04
2 江阴华瑞 富马酸 市场价 251.28
公司向江阴华亚提供苹果酸精制加工劳务及向江阴华瑞销售富马酸，交易双方按照
市场统一定价，按照公平、合理的原则协商签订协议，并严格按照协议进行，不存在损
害公司利益的情形。
2、关联采购
销售金额（单位：万元）
序号 关联方 销售内容 定价
2013年度 2012年度
1 江阴华瑞 液酐 市场价 27.93
公司向江阴华瑞采购液酐，交易双方按照市场统一定价，按照公平、合理的原则协
商签订协议，并严格按照协议进行，不存在损害公司利益的情形。
3、关联担保
(1)本公司股东李云政与蚌埠融资担保集团有限公司签订了合同编号为
0737201204056-1、0737201204056-3的最高额股权质押合同，以其持有的本公司
1,930.00万股股权出质，为融资担保集团有限公司为本公司与国元信托签订的1,000.00
万元信托贷款提供的连带责任保证提供反担保，质押担保最高金额为720.00万元。
(2)本公司股东蒋新一与蚌埠融资担保集团有限公司签订了合同编号为
0737201204056-45的最高额股权质押合同，以其持有的本公司500.00万股股权出质，为
蚌埠担保为本公司与国元信托签订的1,000.00万元信托贷款提供的连带责任保证提供
反担保，质押担保最高金额为200.00万元。
(3)本公司股东张春辉与蚌埠融资担保集团有限公司签订了合同编号为
0737201204056-4的最高额股权质押合同，以其持有的本公司300.00万股股权出质，为
蚌埠担保为本公司与国元信托签订的1,000.00万元信托贷款提供的连带责任保证提供
反担保，质押担保最高金额为120.00万元。
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(4)本公司股东李云政、方习培为本公司在徽商银行蚌埠分行自2013年9月29日至
2014年9月29日期间内签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、
出具保函协议书及其他授信业务形成的债务分别提供了金额为2,500.00万元的最高额
连带责任保证。
(5)本公司股东李云政为本公司与五河县华芳小额贷款有限公司自2013年11月13日
起至2014年5月27日止的300.00万元借款按期还本付息提供连带责任保证。
4、专利权/商标权转让
关联方 受让方 转让标的 专利号/ 发生年度
对价
（转让方） （公司） （专利权/商标权） 注册号 (核准)
L-苹果酸的生产方法 ZL200610149766.1 0 2013年度
一种苹果酸壳寡糖复合盐及 ZL200810223682.7 0 2013年度
其制备方法和应用
李云政 一种苹果酸的净化方法 ZL 200610083193.7 0 2013年度
公司
微波诱导碳还原硫代硫酸钠 ZL200410039493.6 0 2013年度
制备硫化钠的方法
苹果酸的制备方法 ZL 200410039494.0 0 2013年度
南京国海 爱博尔商标 3789967、3789968 0 2013年度
上述专利权转让为李云政根据与公司签订的《专利权转让协议》，以零元价格向公
司转让专利权。上述商标权的转让为南京国海根据与公司签订的《商标转让合同》,约
定零元价格向公司转让注册商标，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 款项性质
应收账款 江阴华亚 - 1,306,380.00 货款
其他应收款 南京国海 - 5,185,576.90 关联方占款
其他应收款 南京天业盛 - 100,000.00 关联方占款
其他应收款 安徽佰仕 - 224,643.00 关联方占款
其他应收款 万玉青 - 28,000.00 备用金
其他应收款 张春辉 - 10,000.00 备用金
其他应收款 李云政 - 29,000.00 备用金
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其他应收款 张权 66,030.00 - 备用金
合计 - 66,030.00 6,883,599.90 -
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 款项说明
预收账款 江阴华瑞 4,660,000.00 货款
其他应付款 珲春晨晖 2,909,310.00 - 关联方提供资金支持
其他应付款 黄祥琴 1,914,420.00 1,000,000.00 关联方提供资金支持
其他应付款 佰仕化工 10,5357.00 - 关联方提供资金支持
合计 - 9,494,9087.00 1,000,000.00 -
公司应收关联方款项主要系关联方占款及公司员工备用金。自公司建立《关联交易
管理制度》以来，对关联方占款进行了规范，并对应收关联方非经营性款项进行了清理。
截至本公开转让说明书签署日，应收关联方款项已全部结清。
由于公司于2012年进入快速发展期，在建工程项目投入较大且需大量的流动资金购
买原材料和支持正常的经营活动，导致公司现金流紧张。为了快速筹集资金支持公司业
务拓展与规模扩张，公司向关联方进行借款，以缓解公司资金短缺的实际情况。该等借
款除与珲春晨晖签订借款合同并约定利息外，其他借款均未签订书面借款合同及约定利
息，事实上公司也未向相关关联方支付利息。根据公司与珲春晨晖签订的借款合同，公
司向珲春晨晖借款三百万元，借款利率为月利率6‰，期限自2013年10月24日起至2014
年4月24日止。
（三）公司对佳盈国贸的销售及向南京国祺、南京伟联的采购情况
1、雪郎科技、张家港保税区佳盈国际贸易有限公司（以下简称“佳盈国贸”）和
南京国海间具体购、销情况如下：
（1）雪郎科技向佳盈国贸销售情况
2012年度
品名
销售数量（吨） 销售金额（元） 销售单价（元）
苹果酸 2,144.81 27,625,942.69 12,880.37
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（2）佳盈国贸向南京国海销售情况
2012年度
品名
销售数量（吨） 销售金额（元） 销售单价（元）
苹果酸 1,150.00 14,910,716.09 12,965.84
佳盈国贸自雪郎科技采购的苹果酸，除销售给南京国海外，其余部分自销给其他客
户。
（3）南京国海向终端客户销售情况
2012年度
品名
销售数量（吨） 销售金额（元） 销售单价（元）
苹果酸 1,225.28 15,798,107.41 12,893.47
（4）雪郎科技同期向国内其他客户销售情况
2012年度
品名
销售数量（吨） 销售金额（元） 销售均价（元）
苹果酸 2,376.57 28,627,482.26 12,045.71
价格差异的原因：佳盈国贸自雪郎科技采购的苹果酸，加上必要的服务费用（业务
维护、商务管理等费用并考虑到佳盈国贸的合理利润）后，销售给南京国海；南京国海
自佳盈国贸采购的苹果酸，按照其与终端客户的约定价格销售。
2011年末雪郎科技与佳盈国贸签订《产品供销合同》，约定自2011年12月至2012
年6月，雪郎科技向佳盈国贸销售苹果酸2,000.00吨，含税价格为15,000.00元/吨，
2012年雪郎科技按合同约定价格向佳盈国贸销售。2012年度苹果酸市场价格走低，公
司对新客户销售单价受市场价格影响，相对较低。
2、南京国海通过南京国祺新能源设备有限公司（以下简称“南京国祺”）向雪郎
科技销售生产设备具体情况如下：
（1）南京国海向南京国祺销售情况及账面资产价值
数 南京国海账面价值（截止交易日）
设备名称 销售价（含税）
量 账面原值 累计折旧 账面价值
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8000L钛釜 6 6,764,057.57 8,607,635.71 921,789.07 7,685,846.64
6000L钛釜 1 994,804.63 1,325,195.37 165,195.37 1,160,000.00
18M结晶釜 5 1,515,846.82 1,615,539.64 49,846.41 1,565,693.23
自控系统 1 589,699.68 629,572.64 19,936.48 609,636.16
磁力搅拌釜 2 516,184.48 720,055.00 101,935.26 618,119.74
全自动离心机 1 392,445.37 392,445.37 - 392,445.37
不锈钢平板下卸料离心 1 324,409.14 438,461.54 57,026.20 381,435.34
机
平板自动下卸料离心机 1 317,643.37 367,521.37 24,939.00 342,582.37
顺酐储罐 1 154,240.01 210,058.11 27,909.05 182,149.06
输送机 1 209,533.01 224,786.33 7,626.66 217,159.67
加热室 2 182,478.47 239,316.23 28,418.88 210,897.35
磁力反应釜 1 110,157.94 155,982.90 22,912.48 133,070.42
自动化柴油发电机组 1 85,381.33 103,457.09 9,037.88 94,419.21
蒸汽冷凝器 1 75,234.98 8,3760.68 4,262.85 79,497.83
富马酸反应釜 2 76,923.08 76,923.08 - 76,923.08
高速泵 2 86,324.66 102,564.10 8,119.72 94,444.38
合 计 - 12,395,364.54 15,293,275.16 1,448,955.31 13,844,319.85
（2）雪郎科技向南京国祺采购设备情况
设备名称 数量 采购价（含税） 与国祺采购价值的差异
8000L钛釜 6 7,680,000.00 915,942.43
6000L钛釜 1 1,160,000.00 165,195.37
18M结晶釜 5 1,550,000.00 34,153.18
自控系统 1 609,000.00 19,300.32
磁力搅拌釜 2 600,000.00 83,815.52
全自动离心机 1 392,000.00 -445.37
不锈钢平板下卸料离心机 1 371,000.00 46,590.86
平板自动下卸料离心机 1 334,000.00 16,356.63
顺酐储罐 1 177,000.00 22,759.99
输送机 1 212,000.00 2,466.99
加热室 2 205,000.00 22,521.53
磁力反应釜 1 129,000.00 18,842.06
自动化柴油发电机组 1 92,000.00 6,618.67
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蒸汽冷凝器 1 77,002.00 1,767.02
富马酸反应釜 2 76,900.00 -23.08
高速泵 2 92,000.00 5,675.34
合 计 - 13,756,902.00 1,361,537.46
价格差异的原因：南京国褀需要对南京国海原有的设备进行拆卸、检测、维护、改
造，以达到雪郎科技的使用要求，故南京国海按照设备拆卸时的实际情况作价出售给南
京国褀；南京国祺自南京国海采购的设备，加上拆卸、改造、检测等必要支出及合理利
润后，作价出售给雪郎科技。部分新设备如全自动离心机和富马酸反应釜无需改造和拆
装，故雪郎科技和南京国祺按商定价格转让。
3、南京国海通过南京伟联科技发展有限公司（以下简称“南京伟联”）向雪郎科
技销售存货的具体情况：
（1）南京国海向南京伟联销售情况
项 目 销售数量（吨） 销售金额（元） 销售单价（元） 材料销售成本
顺酐 338.66 2,778,748.72 8,205.13 2,778,748.72
吸附剂、活性炭等其他材 - 1,382,836.86 - 1,382,836.86
料
合 计 - 4,161,585.58 - 4,161,585.58
（2）雪郎科技向南京伟联采购情况
项 目 采购数量（吨） 采购金额（元） 采购单价（元 ） 同期市场价格
顺酐 338.66 2,865,566.66 8,461.49 8,821.79
吸附剂、活性炭等其他材料 - 1,536,483.87 - -
合 计 - 4,402,050.53 - -
价格差异的原因：南京伟联自南京国海采购的顺酐和中间体等，由于需要储存、包
装及运输，因此在销售给雪郎科技时，销售价格中包含了储存、包装和运输等费用及合
理利润。
2011年7月，雪郎科技与南京伟联签订的采购合同中约定，雪郎科技以现金方式一
次性结清货款以锁定采购单价，同时考虑中间体与顺酐品性的不同，故交易价格略低于
同期市场价格。
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4、雪郎科技向佳盈国贸销售苹果酸及佳盈国贸向南京国海销售苹果酸的原因：
雪郎科技设立前期公司的工作重点为基建和产品生产，截止2012年末公司终端销
售网络和销售队伍尚在组建过程中，雪郎科技的客户主要为贸易商，故雪郎科技与佳盈
国贸签订相关销售合同，由其销售雪郎科技的苹果酸产品。
南京国海受停产拆迁影响，销售业务人员陆续离岗、离职，南京国海为履行与客户
签订的合同，委托佳盈国贸进行采购并进行业务维护和商务管理。
5、南京国海通过南京国祺向雪郎科技销售生产设备的原因：
南京国祺具备设备拆装和压力容器制造资质，南京国海的生产设备在拆迁后，需要
进行一定的检测、修缮或改造后方可满足雪郎科技新建生产线的工艺要求，故南京国海
通过南京国祺向雪郎科技销售其生产设备。
6、南京国海通过南京伟联向雪郎科技销售原材料的原因：
南京国海停产后，因拆迁影响，库存部分顺酐和中间体（交易时折价为顺酐）无法
继续使用和储存，因此，南京国海将顺酐销售给南京伟联（具备顺酐经营资质）。雪郎
科技在具备生产和储存条件后，向南京伟联采购顺酐。
（四）关联交易决策权限与程序
2013年12月7日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过《安徽雪郎生
物科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》，明确了关联交易审批权限、表决、决
策程序； 2013年12月7日，公司召开的第一届董事会第九次会议、2013年12月22
日公司召开的2013年第五次临时股东大会，审议通过了《安徽雪郎生物科技股份有限
公司关于关联交易的议案》、公司与关联方江阴华瑞化工贸易有限公司关于富马酸销售
的《合作协议》，并对公司最近两年发生的关联交易进行了确认。
公司实际控制人就规范关联交易、保护其他股东利益分别作出承诺“实际控制人应
尽可能避免或减少与公司发生关联交易。如不可避免地发生关联交易，将严格遵守相关
法律、法规、监管规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等各项关联交易决策制度，依照市场规则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，保证与公司发生的关联交易履行合法决策程序，定价公允，不损害
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公司利益。实际控制人将不会利用在公司的控制地位，为实际控制人及其控制的其他企
业在与公司发生的关联方交易中谋取不正当利益。”
公司董事、监事、高级管理人员已就规范关联交易、保护其他股东利益分别作出承
诺，“公司应尽可能避免或减少与关联方发生关联交易。如发生关联交易，公司将严格
遵守相关法律、法规、监管规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易管理制度》等各项关联交易决策制度，保证公司发生的关联交
易履行合法决策程序，定价公允，不损害公司利益。公司将采取有效措施，防止股东及
其关联方以任何形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”。
七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项
及其他重要事项
截至本说明书签署日，公司无需披露的期后事项、或有事项以及其他重要事项。
八、报告期内资产评估情况
报告期内，公司共进行一次资产评估。
公司于2011年股改时，北京龙源智博资产评估有限责任公司以2011年10月31日
为评估基准日对雪郎科技的净资产进行了评估，并于2011年11月17日出具了龙源智
博评报字（2011）第A1022号《资产评估报告》。评估结果为：净资产账面价值6,491.30
万元，评估价值6,528.94万元，增值37.64万元，增值率0.58%。
本次评估仅为股改提供参考，未按上述评估结果调整公司资产、负债的账面价值。
九、股利分配政策
（一）股利分配的政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取10%作为法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
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公司不在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）最近两年分配情况
报告期内，公司不存在股利分配情形。
（三）公开转让后的股利分配政策
根据2013年12月22日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》，公司公开转让后的股利分配政策如下：
公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式分配利润。公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，每年具体的
现金分红比例预案由董事会根据前述规定并结合公司经营状况及相关规定拟定，并提请
股东大会审议。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计现金支出达到或超
过公司最近一期经审计的净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计现金支出达到或超
过公司最近一期经审计的总资产的30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现金流量
弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施时仍处于持
续状态的。
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现金流量
弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施时仍处于持
续状态的。
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
报告期内，公司无纳入合并报表范围的子公司。
十一、风险因素
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（一）税收优惠政策变化风险
公司于2012年获得国家高新技术企业证书，2012年及2013年享受按15%的所得税税
率缴纳企业所得税的优惠政策。如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公
司不再具备享受企业所得税优惠政策的条件，将会对公司业绩产生一定的影响。
（二）海外销售不断扩大的风险
2012年度、2013年度公司海外地区（含港澳台）主营业务收入占比分别为26.15%、
39.64%，销售占比逐年提高，外销收入规模不断扩大。公司虽与国外客户建立了良好的
合作关系，但是受可能存在的海外所在地区经济周期波动、贸易政策变化和海外客户需
求变化、汇率波动等不利因素进而影响公司海外销售不断扩大的风险。
（三）环保风险
公司属精细化工行业，在生产经营中一般存在着“三废”排放与综合治理问题，公
司生产过程若控制不力则会不同程度的对周围环境造成影响。随着国家经济增长模式的
转变和可持续发展战略的全面实施，国家环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理
成本不断增加。公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，各项环保指标
已经达标，但随着国家环保标准的提高，公司必须不断加大环保投入，才能确保环保设
施的正常运转，保证达标排放，将可能导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公
司的盈利水平。
（四）市场开拓的风险
公司一直专注于苹果酸等食品添加剂的研发、生产和销售，主要供应食品加工生产
厂商，进而最终应用于食品领域。目前公司正在进行年产5万吨顺酐配套工程的建设，
其中一期工程年产顺酐2.5万吨，上述一期工程完工后，本公司将实现年产3万吨苹果
酸、富马酸的产能，上述产能如不能顺利实现销售，将会进一步加剧公司盈利的难度。
公司自2011年正式生产以来，虽然努力提高产品的知名度，积极建立销售网络，扩大
销售渠道，但是在市场开拓的过程中，要面临诸多竞争对手，竞争对手的反应与客户的
接受、认可程度都将影响公司产品的市场占有率并最终决定公司未来业绩的增长幅度。
因此，公司面临市场开拓的风险。
（五）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率从2012年度的17.07%降低至2013年的8.62%，下
降了8.45%，其中公司主要产品苹果酸平均销售单价下降1.47%，平均销售成本上涨了
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8.47%，如果影响公司产品单位成本的因素，如原材料价格、人员工资、固定资产折旧
等继续朝着不利方向变化，将继续影响公司的盈利能力。
（六）公司为雪龙热力提供500万元担保的事项
雪龙热力系从事蒸汽供应的能源经营单位，公司顺酐项目投产后产生的余热蒸汽除
满足公司生产自用外，其余全部由雪龙热力购买，利用其建设的蒸汽管网输送给园区其
他使用蒸汽的企业，雪龙热力按照当地政府物价部门核准的价格进行销售结算。因蒸汽
建设管网需要大量投资，经公司董事会经审议，同意为雪龙热力申请银行贷款提供担保。
2013年3月26日，公司与徽商银行蚌埠分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
1308611303003），约定由公司为雪龙热力自2013年3月26日至2015年3月26日期
间向徽商银行蚌埠分行的借款等债务提供最高额不超过500万元的担保。自2013年3
月26日至今，雪龙热力分别于2013年3月26日、2013年4月19日以及2014年1 月
21日与徽商银行蚌埠分行签订三份《流动资金借款合同》（合同编号分别为流借字第
12861130326100002、流借字第128611304191000041 以及流借字第
128611401211000001），借款金额分别为240万元、260万元以及500万元；截至目前，
前述本金为240万元以及260万元的两笔借款已于2014年1月20日偿还完毕；前述本
金为500万元的借款尚在履行过程之中（借款到期日为2014年7月20日）；除前述借
款外，雪龙热力对徽商银行蚌埠分行未负有其他债务；雪龙热力依约履行还款及利息支
付义务，不存在迟延支付等违约行为。
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第五章 有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及公司董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司董事签字：
李云政 方习培 赵新岩
李云 张春辉
公司监事签字：
蒋新一 李强 芦守志
公司高级管理人员签字：
张春辉 王守启 万玉青
谢忠宁 李建
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年 月 日
1-1-131
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二、国元证券股份有限公司声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蔡咏
项目负责人：
贾梅
项目小组成员：
朱亮亮 吴杰 郑伟新
许桢 李朝松
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-132
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三、上海市上正律师事务所声明
本所及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
程晓鸣 郑明玖
负责人签名：
程晓鸣
上海市上正律师事务所
年 月 日
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四、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的
审计报告无矛盾之处。本所及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业
报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
朱宗瑞 付劲勇
负责人签名：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-134
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五、北京龙源智博资产评估有限责任公司声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机
构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明
书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
王东升 李雨田
评估机构负责人签名：
刘宪强
北京龙源智博资产评估有限责任公司
年 月 日
1-1-135
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第六章 附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的的重要文件 安徽雪郎生物科技股份有限公司
